第八章 企业的长期融资渠道

第八章企业的长期融资渠道第一节股权第二节债务第三节股权与债务的比较第四节混合型筹资第一节股权按股东所负责任不同，公司的股权形式主要有：—无限责任公司，“人合公司”—有限责任公司，“资合公司”—两合公司，由无限责任股东和有限责任股东共同组成—股份有限公司，“资合公司”—国有独资公司交权交易的原则、形式和程序股票是股份有限公司为筹措股权资本而发行的有价证券，是持股人拥有公司股份的凭证，它代表持股人在公司中拥有的所有权。股票的种类—按股东权利和义务不同划分：普通股和优先股—按票面是否记载股东姓名：记名股票和无记名股票—按是否标明金额：有面额股票和无面额股票—按发行和交易范围：A股、B股、H股和N股—按投资主体的不同性质：国家股、法人股、社会公众股和外资股股票的发行程序—公司董事会做出发行股票的决议—公司股东大会批准—保荐人保荐，并向中国证监会申报—证监会发行审核委员会审核—公司发行股票—如未获核准，6个月后可再提申请股票上市的条件—（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；—（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；—（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；—（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。股票上市的意义—基本目的：增加本公司股票的吸引力，形成稳定的资本来源，能在更大范围内筹措大量资本。—1）提高公司所发行股票的流动性和变现性，便于投资者认购、交易；—2）促进公司股权的社会化，避免股权过于集中；—3）提高公司的知名度；—4）有助于确定公司增发新股的发行价格；—5）便于确定公司的价值，利于促进公司实现财富最大化目标。股票上市对公司可能的不利表现—各种信息公开的要求可能会暴露公司的商业秘密；—股市的波动可能歪曲公司的实际情况，损害公司的声誉；—可能分散公司的控制权。第二节债务债券是债务人向债权人出具的承诺在一定时期支付约定利息和到期偿还本金的债务凭证，是一种有价证券。债券的种类：—是否记名：记名债券和无记名债券—有无担保：担保债券和无担保债券—偿还方式：到期一次偿还债券和分期偿还债券—利率不同：固定利率和浮动利率—能否转换：可转换公司债券和不可转换公司债券—能否上市：上市债券和非上市债券—发行主体：政府债券、金融债券和公司债券发行债券的资格—股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司发行债券的条件—股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元—累计债券总额不超过公司净资产的40%，未偿还的部分—最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息—资金投向符合国家产业政策—债券利率不得超过国务院限定的水平长期借款是企业向银行或非银行金融机构借入的使用期限在1年以上的借款长期借款的种类—用途不同：固定资产借款、更新改造借款、科技开发和新产品试制借款等—有无担保：信用借款和担保借款，担保借款按还款保证的不同可分为抵押借款、质押借款和保证借款。—贷款发放主体：政策性贷款、商业银行贷款、其他金融机构贷款借款的保护性条款租赁筹资租赁是出租人以收取租金为条件，在契约或合同规定的期限内，将资产租借给承租人使用的一种经济行为。租赁行为在实质上具有借贷属性，不过它直接涉及的是物而不是钱。租赁的种类—经营租赁—融资租赁经营租赁—（1）承租企业根据需要可随时向出租人提出租赁资产；—（2）租赁期较短，不涉及长期而固定的义务；—（3）在设备租赁期内，如有新设备出现或不需用租入设备时，承租企业可按规定提前解除租赁合同；—（4）出租人提供专门服务；—（5）租赁期满或合同中止时，租赁设备由出租人收回。融资租赁—1）一般由承租企业向租赁公司提出正式申请，由租赁公司融资购进设备租给承租企业使用；—2）租赁期限较长；—3）租赁合同比较稳定；—4）由承租企业负责设备的维修保养和保险，但无权自行拆卸改装；—5）租赁期满时，按事先约定的办法处置设备，一般有退还或续租、留购三种选择，通常由承租企业留购。融资租赁的程序—选择租赁公司—办理租赁委托—签订购货协议—签订租赁合同—办理验货—支付租金—合同期满处理设备全部风险和报酬是否转移是融资租赁与经营租赁的差别。融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。—经营租赁设备的报废、毁损的风险由出租人承担。—融资租赁设备的报废、毁损的风险由承租人承担。融资租赁固定资产与购买固定资产的差别就是购买的固定资产，自己拥有所有权；而融资租赁的固定资产其所有权还是属于出租人的，只是当租赁期满，所有权可能转移给承租人，也可能不转移。在会计处理上，融资租赁固定资产的入帐价值要选择该固定资产在租赁开始日的公允价值与最低租赁付款额的现值中的较低者。承租人要将资租赁的固定资产提取折旧，但是一般的经营租赁，由出租人提取折旧，承租人只拥有使用权。融资租赁筹资的优点—能够迅速获得所需资产—限制条件较少—可以避免设备陈旧过时的风险—租金分期支付，降低不能偿付的危险—能够享受税收利益融资租赁筹资的缺点—筹资成本较高第三节股权和债务的比较普通股筹资的优点—普通股筹资没有固定的股利负担—普通股股本没有规定的到期日，无需偿还—利用普通股筹资的风险小—发行普通股筹集股权资本能增强公司的信誉普通股筹资的缺点—资本成本较高—可能会分散公司的控制权—可能引起股票价格的波动债券筹资的优点—筹资成本较低—能够发挥财务杠杆的作用—能够保障股东的控制权—便于调整公司资本结构债券筹资的缺点—财务风险较高—限制条件较多—筹资的数量有限股权筹资和债务筹资的不同之处：—收益的固定性不同—索偿权的顺序不同—管理权限不同—税收优惠不同第四节混合性筹资一、发行优先股筹资二、发行可转换债券筹资三、发行认股权证筹资优先股的特点优先分配固定的股利—优先股类似固定利息的债券。优先分配公司剩余财产—当公司因解散、破产等进行清算时，优先股股东将优先于普通股股东分配公司的剩余财产。优先股股东一般无表决权—仅在涉及优先股股东权益问题时享有表决权。优先股可由公司赎回优先股的种类优先股按股利是否累计支付，分为累积优先股和非累积优先股优先股按股利是否分配额外股利，分为参与优先股和非参与优先股按股票是否可以转换，分为可转换优先股和不可转换优先股优先股按公司可否赎回，分为可赎回优先股和不可赎回优先股发行优先股的动机防止公司股权分散化—因为优先股股东一般没有表决权调剂现金余缺—公司在需要现金时发行优先股，在现金充足时将可赎回的优先股收回改善公司资本结构—在安排债务资本与股权资本的比例关系时，可较为便利地利用优先股的发行与调换来调整维持举债能力优先股筹资的优缺点优先股筹资的优点—优先股一般没有固定的到期日，不用偿付本金—优先股的股利既有固定性，又有一定的灵活性—保持普通股股东对公司的控制权—能够增强公司的股权资本基础，提高公司的借款举债能力优先股筹资的缺点—优先股的资本成本虽低于普通股，但一般高于债券—优先股筹资的制约因素较多—可能形成较重的财务负担可转换债券的特性可转换债券，简称可转债，持有人有权在规定期限内将其转换为确定数量的发债公司的普通股股票。主要包含转换比例、转换价格和转换期限三个要素。从筹资公司的角度看，发行可转换债券具有债务与权益筹资的双重属性可转换债券的发行资格与条件上市公司和重点国有企业具有发行可转换债券的资格发行可转换债券，除了满足发行债券的一般条件外，还应符合下列条件：—公司最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；—最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；—最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息；—本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。可转换债券的转换转换期限—指按发行公司的约定，持有人可将其转换为股票的期限。—一般而言，可转换债券的转换期限的长短与可转换债券的期限相关。—按照规定，上市公司发行可转换债券，在发行结束6个月后，持有人可以依据约定的条件随时将其转换为股票。重点国有企业发行的可转换债券，在该企业改制为股份有限公司且其股票上市后，持有人可以依据约定的条件随时将债券转换为股票。可转换债券的转换转换价格—是指以可转换债券转换为股票的每股价格。—这种转换价格通常由发行公司在发行时约定。—按照我国的有关规定，上市公司发行可转换债券的，以发行可转换债券前一个月股票的平均价格为基准，上浮一定幅度作为转换价格。重点国有企业发行可转换债券的，以拟发行股票的价格为基准，折扣一定比例作为转换价格。转换比率—是以每份可转换债券所能转换的股份数，等于可转换债券的面值乘以转换价格。例题1：某上市公司拟发行可转换债券，发行前一个月该公司股票的平均价格经测算为每股20元。预计本股票的未来价格有明显的上升趋势，因此确定上浮的幅度为15%。则该公司可转换债券的转换价格为：20×（1+25%）=25（元）例题2：某上市公司发行的可转换债券每份面值1000元，转换价格为每股25元，则转换比率为：1000÷25=40（股）即每份可转换债券可以转换40股股票。可转换债券筹资的优缺点可转换债券筹资的优点—有利于降低资本成本—有利于筹集更多资本—有利于调整资本结构—有利于避免筹资损失可转换债券筹资的缺点—转股后可转换债券筹资将失去利率较低的好处—若确需股票筹资，但股价并未上升，可转换债券持有人不愿转股时，发行公司将承受偿债压力—若可转换债券转股时股价高于转换价格，则发行遭受筹资损失。—回售条款的规定可能使发行公司遭致损失。认股权证的特点认股权证是由股份有限公司发行的可认购其股票的一种买入期权。它赋予持有者在一定期限内以事先约定的价格购买发行公司一定股份的权利。对于筹资公司而言，发行认股权证是一种特殊的筹资手段。其持有者在认购股份之前，对发行公司既不拥有债权也不拥有股权，而只是拥有股票认购权。认股权证主要由认股数量、认股价格和认股期限三个要素构成。认股权证的作用为公司筹集额外的现金—认股权证不论是单独发行还是附带发行，大多都为发行公司筹取一笔额外现金，增强公司的资本实力和运营能力。促进其他筹资方式的运用—单独发行的认股权证有利于将来发售股票。附带发行的认股权证可促进其所依附证券发行的效率。例如，认股权证依附于债券发行，用以促进债券的发售。认股权证的发行一方面保证原有股东的所有者不被稀释；另一方面投资人可将认股权证单独进行交易，而不必动用原来持有的股票，具有灵活性认股权证的种类短期认股权证与长期认股权证—前者认股期限比较短，一般在90天以内。后者认股期限通常持续几年，有的是永久性的。单独发行与附带发行的认股权证—前者是指不依附于其他证券而独立发行的认股权证。后者是指依附于债券、优先股、普通股或短期票据发行的认股权证。备兑认股权证与配股权证—前者是每份备兑证按一定比例含有几家公司的若干股份。后者是按股东的持股比例定向派发，赋予股东以优惠的价格认购发行公司一定份数的新股。