广州新塘新沙路项目收购可行性分析

广州新塘新沙路项目收购可行性分析目录一、收购目的二、收购项目介绍三、交易流程及交易价格四、标的项目进行旧厂更新的可能性分析五、新塘区位介绍及土地市场分析六、盈利模式及盈利分析七、交易风险分析及对策八、结论九、附件1-9广东建银置业有限责任公司2017年3月30日1/13一、收购目的通过收购广州市安南针绣有限公司100%股权，进而向广州市城市更新局对其名下的工业用地申请旧厂更新改造，以实现对工业用地进行房地产开发的目的。二、收购项目介绍1、香港百创投资有限公司是苏氏家族委派投资人苏建颋在香港成立的有限公司。广州安南针绣有限公司是由香港百创投资有限公司投资成立的独资公司（台港澳独资），法定代表人苏超南，注册资金476万美元，注册地址为广州增城新塘镇安南工业区A1。（见附件1、附件2）2、广州安南针绣有限公司位于广州市增城区新塘镇新沙大道北55号，占地面积25774.20平方米，约合38.66亩，土地性质为工业用地（土地证见附件9）；地上现建有厂房、办公楼和宿舍，总建筑面积约20000平方米；部分建筑由其自用，处于经营状态，工人约100多人；另一部分建筑租赁给别人使用，一月一租。3、广州安南针绣有限公司东临新沙大道，南隔消防通道与广州欧情亚服饰公司相邻，西接鑫潮物流园，北隔消防通道与厂房相邻。标的项目距离在建的广州地铁13号线象颈岭站（暂定名）800米，距离广深公路（107国道）800米，距离广园快速路1.9公里，距离广深高速新塘出入口8公里。项目距离广州市中心花城广场40公里，开车约502/13分钟。地铁13号线分二期建设，一期计划在2017年底建成通车；13号线通车后，乘坐地铁30分钟可到达广州市中心区。4、广州安南针绣有限公司委托祁琪（见附件3）与政府相关部门就旧厂房进行房地产开发事宜进行了沟通。沟通结果为，该厂符合《广州市城市更新办法》附件《广州市旧厂更新实施办法》规定的更新条件，可以按照下述用地指标向广州市城市更新局申请旧厂更新改造。用地指标中，用地面积25774.20M2，总建筑面积85693.57M2，容积率≤2.3，计容建筑面积59280.66M2，建筑密度≤30%，绿地率≥30%。3/13三、交易流程及交易价格1、交易要求：（1）标的所有人苏氏家族要求购买方同时收购广州安南针绣有限公司及其股东香港百创投资有限公司100%股权，分别在国内交易和香港交易。（2）标的所有人要求在收购合同签订后，购买方先行支付约1000万元人民币，用于广州安南针绣有限公司遣散员工。2、交易流程（1）签订股权收购意向书（2）尽职调查（3）资产评估（4）确定合作细则，签订股权转让协议（5）股权变更，支付对价正常情况下，整个交易预计在4-5个月完成。3、交易价格及支付要求（1）交易价格：38.66亩×350万元/亩=￥13531万元。（2）支付方式：在香港支付约1000万美元，折合约7000万元人民币；其余部分以人民币在国内支付。交易总额以人民币计价，外币部分以约定日期的外汇牌价中间价计算。（3）税费承担：在国内交易部分按照法律规定各自承4/13担相应的税费；在香港交易的交易税费由股权购买方承担。四、标的项目进行旧厂更新的可能性分析1、标的项目符合广州市城市更新相关的政策广州市政府在2015年末发布了《广州市城市更新办法》，自2016年1月1日正式执行，原有的“三旧”改造的系列规定终止执行。为此，广州市成立了城市更新局，专门办理城市更新相关事宜。《广州市城市更新办法》发布后，广州市政府又发布了三个配套文件《广州市旧村庄更新实施办法》、《广州市旧厂更新实施办法》、《广州市旧城镇更新实施办法》，以指导城市更新的工作。标的项目占地面积38.66亩，建有厂房、宿舍等建筑，工厂尽管继续开工，但是效率低下，经营艰难。根据《广州市城市更新办法》及其配套文件《广州市旧厂更新实施办法》（见附件4）的规定，安南针绣符合第二条的规定，可以申请列入改造范围。按照《广州市旧厂更新实施办法》第九条的规定，“权属用地（包括一个权属人拥有多宗地块的）面积不足3公顷（含3公顷），但旧厂房业主同意将权属用地上控制性详细规划总建筑面积的30％无偿移交政府统筹安排的，原业主可申请自行改造”，这项规定为购买旧厂房进行房地产开发提供了政策依据。2、标的项目进行旧厂改造符合新塘镇总体规划的要求。根据《新塘镇总体规划（2013-2020）》土地利用规划（见5/13附件5），标的项目所在的位置规划为二类居住用地（R2）。因此，标的项目具备旧厂更新改造为房地产项目的条件，但是还需要按照流程向广州市城市更新局提出申请，获批后才能进行房地产项目开发。五、新塘区位介绍及土地市场分析1、新塘镇区位介绍新塘镇隶属于广州市增城区，是增城区距离广州市中心最近的镇。新塘镇位于珠江三角洲东江下游北岸，西邻广州市黄埔区，东邻仙村镇，南与东莞市隔江相望，北接永宁街，地处广州东向交通咽喉地带，是广佛都市圈和深莞都市圈的交集区域。总面积85.09平方公里。新塘镇是广州市增城区南部工业、商业重镇，广东省中心镇。形成了汽车及其零配件、摩托车及其零配件、牛仔服装三大支柱产业。新塘镇拥有广深高速、广惠高速、广园东快速、107国道等交通主干线与珠三角骨干交通网相连，成为广佛、莞深的“半小时生活圈”。新塘同时拥有国家铁路、城际铁路、城市地铁三种轨道交通方式，交汇于广州东部交通枢纽中心，该中心位于新塘城区北部，广州开发区以南，与增城开发区衔接，是广深铁路、广汕铁路、穗莞深城际铁路和广州地铁13号线、地铁16号线等5条轨道交通线路的交汇点。广州地铁13号线和6/13穗莞深城际铁路预计2017年底建成。2、增城区土地市场分析2016年初，增城区土地市场较为平淡，公开市场土地成交楼面地价在2300~2600元/M2水平，约合350万元/亩左右；年中，土地成交的楼面地价攀升到6000~7800元/M2左右，约合700~1000元/亩的水平；年底，土地成交价格继续大幅攀升，土地招拍挂的价格达到楼面地价12000元/M2的水平，超过1800万元/亩。2017年3月29日，增城区公开出让5宗土地，成交的楼面地价14000~15000元/M2之间，约合2700~3300万元/亩。从土地公开成交的数据（见附件6）可以看出，增城区的土地处于快速上升阶段，但是较广州市其他区域的土地成7/13交价还有较大的差距。3、新塘镇房地产发展前景分析从目前广州市限购政策来看，增城区限购政策较为宽松，较广州周边的佛山、东莞等城市的政策还要宽松，可以看出广州市发展增城、加强增城区基础设施建设的政策导向。新塘镇作为最靠近广州市的镇区，且作为广州联系深圳、东莞、粤东的交通枢纽位置，其房地产业的发展前景广阔。六、盈利模式及盈利分析1、标的项目未来可销售的建筑面积按照《广州市旧厂更新实施办法》第九条的规定，“权属用地（包括一个权属人拥有多宗地块的）面积不足3公顷（含3公顷），但旧厂房业主同意将权属用地上控制性详细规划总建筑面积的30％无偿移交政府统筹安排的，原业主可申请自行改造”。标的项目未来可销售的建筑面积和车位如下：控制性规划面积可销售部分计容建筑面积（M2）59280.6641496.46其中：住宅面积（M2）54987.9238491.54商业面积（M2）4292.743004.92车位数量（泊）703.004928/132、标的项目房地产开发的土地成本（1）购买股权费用：38.66亩×350万元/亩=13531万元；（2）旧改手续办理费用及中介费：2000万元；（注1）（3）补交土地出让金：41496.46M2×700元/M2=2905万元；（注2）（4）地面建筑拆迁费：20000M2×300元/M2=600万元；（5）前两项涉及到的土增税：(13531+2000)×60%=9319万元；合计：28355万元。约合楼面地价：28355÷41496.46=6833元/M2；折合每亩地价：28355÷（38.66×0.7）=1048万元/亩。其中：注1：旧改手续办理较为复杂，需要委托有人脉的专业公司办理，费用包括中间人的顾问费用；办理周期约为12个月，以取得新的土地证为最终支付条件。注2：按照《广州市旧厂更新实施办法》第九条的规定：“经批准自行改造部分的建筑面积，按照规划新用途的基准地价，扣减已缴纳的原用途土地出让金的未使用年限部分后补交土地出让金。无偿移交政府部分的建筑面积无需补交土地出让金。”经查询，项目所在区域的基准地价约为700元/M2（以当9/13地政府核定为准）。3、盈利模式收购标的项目后，有三种盈利方式，分别为：（1）出售股权或资产：在收购标的项目后，在合适的时点将广州安南针绣有限公司股权转让或资产出售，赚取差价。（2）土地变性后转让项目：在收购标的项目后，办理相关的旧厂更新手续，缴纳土地出让金，取得二类居住用地国有土地使用证后将项目转让，赚取土地整理的利润。（3）自行开发房地产项目：在收购标的项目后，办理旧厂更新手续，取得二类居住用地国有土地使用证，然后开发建设房地产项目并出售，取得房地产开发的利润。4、出售股权或资产的盈利预测假设在收购项目后适当的时点，将项目或资产以600万元/亩的价格出售，折合楼面地价9800元/M2，对房地产开发而言，仍然有较大的吸引力，此时的销售差价为：38.66×（600-350）=9665万元。扣除中间费用及税费（按照30%计算），盈利为：9665×（1-30%）=6765.5万元。5、土地变性后转让项目在收购完成后一年内办妥旧厂更新手续，取得二类居住用地国有土地使用证，按照楼面地价12000元/M2将项目出10/13售，此时的销售差价为：41496.46M2×（12000-6800）元/M2=21578万元；扣除资金成本：20000万元×10%=2000万元；扣除中间费用及税费（按照30%计算）：21758万元×30%=6527万元；预计盈利：21758-2000-6527=13231万元。6、自行开发房地产项目按照开发周期二年，融资利息10%测算项目收益。新塘区域的房地产价格在2016年大幅增长，目前在项目周边范围已经无房可售，在2016年底周边房价超过17000元/M2。预计未来一年房地产价格保持平稳上升，按照精装修住宅20000元/M2，商铺40000元/M2，车位15万元/泊的价格进行保守测算。（详细测算见附件7）经过测算，从下表可知在缴纳14992万元土增税和3400万元企业所得税的情况下，项目净利润10201万元；若通过合理的税务筹划，项目可有更高的投资回报。分析最近的土地拍卖市场的成交数据可以预测，该项目区域未来的住宅销售价格将超过25000元/M2，项目可以取得更高的投资收益。11/13（1）项目成本效益分析利润分析计容面积单方数据金额1总收入41,496.4623,172.7096158.52土地及建设成本52669.13营业利润43489.44毛利率45.2%5期间费用9558.56增值税及其附加5336.87清缴土地增值税41,496.463,612.8914992.28税前利润41,496.463,277.8313601.810企业所得税3400.511净利润41,496.462,458.3710201.4（2）经济指标分析经济指标计算公式经济指标1投资净利率税后利润÷总成本16.39%2销售毛利率税前利润÷销售收入45.23%3销售净利率税后利润÷销售收入10.61%4投资回报率税后利润÷启动资金÷占用年限17.00%七、交易风险分析及对策由于购买标的项目的股权，且在香港和内地两个地方交易，存在的风险不容忽视。1、隐形负债风险风险描述：收购标的公司有两个，一个在内地，一个在香港，尽职调查也难以将两家公司的全部负债查清，存在隐形负债的风险。风险对策：在收购合同中约定隐形负债属于出售方的责12/13任，且通过资金监管等手段化解部分风险；在交易过程中和资金共管的过程中，将广州安南针绣有限公司的资产转让到购买方其他公司名下，以规避隐形负债风险2、资产查封风险风险描述：在股权交易的过程中，存在