泛海建设集团股份有限公司关于现场检查发现问题的整改方案

泛海建设集团股份有限公司关于现场检查发现问题的整改方案本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中国证监会深圳监管局于2008年10月起对公司2005年以来在公司治理、重大资产收购进展、信息披露、财务管理与会计核算等方面的情况进行了现场检查，并于2009年1月19日发出《关于要求泛海建设集团股份有限公司限期整改的通知》（以下简称《整改通知》）。公司董事会、监事会和公司高级管理人员分别组织对《整改通知》进行了认真的学习，对《整改通知》提出的问题进行了认真的自查、讨论，提出了相应的整改措施，形成了切实可行的整改方案，并经公司第六届董事会第十六次临时会议、第六届监事会第八次临时会议审议通过，现将整改方案报告如下：一、公司治理方面存在的主要问题（一）部分关联交易未履行审批程序《整改通知》提出：你公司为关联方提供担保未经股东大会审议。2003年，武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）向国家开发银行借入10年期借款18.4亿元（期限从2003年6月25日至2013年6月24日），你公司按当时持股比例20%为武汉公司贷款提供了3.68亿元担保。该关联担保事项未经股东大会审议，且未进行披露，不符合《深圳证券交易所上市规则》和《企业会计准则》规定。情况说明及整改措施：为武汉公司贷款提供担保，是因为武汉公司的存在与发展对公司长远利益至关重要。武汉公司拥有武汉汉口中央商务区4000亩优质开发用地，武汉的中央商务区（CBD）开发是武汉市政府推动武汉经济发展、加强城市运营的重点项目，可研报告显示有很高的经济效益和很好的社会效益。国家开发银行18.4亿元的贷款对武汉公司的经营极为关键，此笔贷款顺利放出，武汉公司就有了发展基础。2003年，我公司按当时持股比例20%提供担保，风险可控。该笔贷款在武汉公司土地证办妥之后，将以土地抵押的方式为该笔贷款提供担保并解除股东担保合同。基于上述考虑，公司董事会于2003年6月11日召开第四届董事会第12次会议，审议通过了为武汉公司18.4亿元长期开发贷款按股权比例提供担保的议案，对此关联担保事项，关联董事回避了表决。2003年6月13日，公司披露了该次董事会决议公告。为控制公司风险，武汉公司第一大股东中国泛海控股有限公司（公司的关联企业）与公司签订了《反担保协议书》，就公司为武汉公司贷款提供的3.68亿元的贷款担保，中国泛海控股向公司提供反担保。就在公司筹备召开股东大会期间，2003年8月，证监会、国资机构联合颁发了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，要求上市公司不得为大股东及关联公司提供担保，这一突然的政策，中止了我们开股东大会的计划。但事实上，武汉公司经营工作的紧迫性，开行贷款计划落实的紧迫性，已经使我公司对武汉公司贷款担保工作实际运行起来。因此，股东大会虽未开，担保合同已签，此事由此搁置。后期因公司贷款卡对该笔贷款担保一直未有登记，导致有关工作人员忽略了持续披露。2008年1月，我公司实施了2007年度重大资产重组方案，已将武汉公司纳入我公司旗下，成为我公司控股80%的子公司。由于武汉公司已基本取得4000亩土地土地使用权证，并已完成了土地抵押手续，具备了解除担保的条件，目前，武汉公司正与国开行协商解除股东担保事宜，正积极推进相关工作，预计近期内能彻底解除担保合同。关于本担保事项，我公司将在2008年度报告中再予以披露。（二）制度建设不规范1、《整改通知》指出：《泛海建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）对股东提案权要求与有关规定不符。《公司章程》第八十二条规定“非独立董事候选人由上届董事会或持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上且连续持股前述股份的时间达一年以上的股东提出。非职工代表监事候选人由上届监事会或持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上且连续持有前述股份的时间达一年以上的股东提出”，该条款对股东提案权设定了持股时间限制，违反了《上市公司章程指引》第五十三条“单独或者供不应求持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”的规定。整改措施：公司已及时修改了《公司章程》，将《公司章程》第八十二条中对提案股东设定持股时间限制的字句删除，修改后的《公司章程》已经2009年1月15日公司第六届董事会第五次会议、2月12日公司2009年第一次临时股东大会审议通过。2、《整改通知》指出：“三会”议事规则没有及时更新。你公司分别在2007年10月、2008年7月对《公司章程》有关股东大会关联交易的回避和表决程序、董事监事提名的方式和程序以及累积投票制等方面内容进行了修订，但公司“三会”议事规则未相应进行修订。整改措施：目前，三会议事规则正在修订中，拟在3月底前提交董事会及股东大会审议。（三）“三会”运作不规范1、《整改通知》指出：“三会”会议资料不完整。股东大会授权委托书内容过于简单，未按《上市公司章程指引》第六十一条规定载明“分别列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示”或第六十二条“委托书股东如果不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决”等内容；你公司2005年年度股东大会会议股东签名表存在缺漏，未根据《上市公司股东大会规则》规定记载参加股东大会的股东代码和持股数额；2008年你公司职工监事选举的有关记录不完整。情况说明及整改措施：上述问题系因公司相关部门和员工工作不够仔细，不严谨所致，其中，2005年度股东大会与会股东签名表缺漏，是因为与会人员到会时间较晚，未及签署，负责签到的公司人员由于疏忽，也未及时要求与会人员补签所致。目前，公司股东大会的授权委托书完全按照《上市公司章程指引》要求制作。公司于2009年1月22日发出了召开2009年第一次临时股东大会的通知，在2009年2月7日又专门针对授权委托书的格式发出了召开股东大会的提示性公告，将股东大会涉及议案在授权委托书中逐一列出，并请委托人对受托人作出明确指示。关于股东大会登记资料及职工监事选举记录出现的问题，公司将加强员工培训，督促相关人员更加仔细认真工作，杜绝出现类似问题。2、《整改通知》指出：部分董事会召开的通知日期不符合《公司章程》规定。《关于召开公司第六届董事会第三次会议的通知》发出日期为2008年2月20日，通知召开日期为2008年2月27日，不符合《公司章程》中需提前10日通知董事的规定。情况说明及整改措施：经公司内部核查，第六届董事会第三次会议通知日期问题系董事会办公室当时经办人员疏忽，打错日期所致。这在公司尚属首次。公司将吸取教训，完善业务流程，强化管理和员工责任心，确保类似错误不再出现。二、公司信息披露方面存在的主要问题（一）关联交易披露存在遗漏《整改通知》指出：你公司的子公司青岛光彩建设有限公司2004年至2006年接受关联方民生保险经纪有限公司委托，代为销售总金额约1700万的房产，未在2005至2006年度的定期报告中披露，不符合《企业会计准则》对关联方披露的有关规定。情况说明及整改措施：由于总交易金额不大，又分散在几年进行，我公司所属青岛光彩建设有限公司（现已更名为泛海建设集团青岛有限公司，简称“青岛公司”）自身信息披露意识不强，未及时将交易情况报告我公司，故导致披露遗漏。我公司将在2008年年度报告中对该事项进行补充披露。（二）对大股东的承诺事项及履行情况披露有误整改通知指出：你公司2007年年报和2008年半年报对大股东泛海建设控股有限公司（以下简称“泛海建设控股”）关于浙江泛海建设投资有限公司（以下简称“浙江泛海”）、武汉公司土地使用权证的承诺事项披露为“若未能在2008年3月底之前取得浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司土地使用权证，则发生的相关损失由泛海建设控股有限公司承担。”对大股东承诺的履行情况披露为“2008年3月底前，武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司12宗土地的地土使用权证已领取，未触及股东履行承诺情况。”经检查，武汉公司共需办理27宗土地的使用权证，截至2008年12月31日，仍有2宗土地未办妥产权证。你公司对泛海建设控股就武汉公司共需取得27宗土地使用权证的完成时间与赔偿的承诺披露有误，对该批土地使用权证取得情况的披露不完整。情况说明及整改措施：大股东承诺是在公司2007年度重大资产重组时做出的，承诺事项也数易其稿。2007年年度报告在对承诺事项进行披露时，由于工作人员未能对材料认真审核，在定期报告披露时采用了之前的版本，导致出现披露错误。至于承诺履行情况公告文字未经推敲，基于主观判断得出“未触及承诺”的结论，过于简单。截止2008年12月31日，公司所属的浙江公司及武汉公司土地证办理情况正常，浙江公司已取得项目土地使用权证；武汉公司27宗地已办理完毕25宗地的土地证。余下的宗地22、宗地27由于军方历史遗留问题以及4000亩土地红线调整的原因，目前未办妥土地登记和发证手续。由于22、27两宗地面积仅占武汉公司项目全部27宗地土地面积的4%，且两宗地均位于项目的边缘地带。因此两宗地暂未取得土地证，不会对武汉公司项目开发计划的实施、对开工进度产生影响，更不会对武汉公司造成大的损失。武汉公司在政府部门的大力支持下，已经做好了相关的工作计划，力争在未来一年内取得宗地22的国有土地使用证、签订宗地27的《国有土地使用权出让合同》及取得国有土地使用证。公司将在2008年度报告中就以上情况作充分信息披露。（三）财务报表附注披露不完整1、整改通知指出：未完整披露“承诺事项”。你公司在2007年年报中未披露已签约正在或准备履行的重大对外发包合同事项，涉及金额约3.73亿元；在2008年半年报未披露该类事项涉及金额约5.1亿元，不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号---财务报告一般规定》（证监会计字[2007]9号）有关承诺事项披露的规定。整改措施：公司董事会办公室、资产财务管理部门将加强对监管机构关于信息披露规则、规定的学习，不断提高业务能力，真正做到全面、准确、不留遗漏的信息披露，对投资者负责。公司2008年度报告中将完整披露有关承诺信息。2、整改通知指出：未完整披露存货有关信息。你公司2005年年报未披露北京泛海国际居住区、201土地、月亮湾B6-2/B7-1土地等部分存货的开工时间、预计竣工时间、预计总投资等情况，不符合《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号—从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》（证监发[2001]17号）。整改措施：2005年年报财务报表附注遗漏了部分存货项目的开工时间等信息，经核查，系当时报表编制疏忽所致，审计师及公司审阅部门及相关人员也未看出问题所在，应作反省，在2006年、2007年年报编制时未再发生这一遗漏错误，公司一定将认真总结，要把加强工作责任心，实行工作问责制、严格考评结合起来，确保年报编制质量。三、财务管理与会计核算方面存在的问题1、存货核算有误整改通知指出：北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火公司”）、上海通海建设有限公司（以下简称“通海建设”）于2005年4月分别委托泛海集团有限公司（以下简称“泛海集团”）进行北京朝阳区东风乡4号地块、配套用地及产业用地（亦称“第二宗地”）项目和上海董家渡10号地项目的一级开发，合同约定东风乡项目、董家渡项目工程总金额分别为50.9亿元与17.7亿元，需分别于2007年4月底、2007年3月底前付清全部工程款；约定东风乡项目的第二宗地与董家渡项目的10号地在2008年底完工，其他地块在2007年底完工。经检查，两家公司均按合同约定时间要求付清了两个项目的工程款，并均于2007年底将对泛海集团的“预付帐款”一次性转入“存货-开发成本”，根据付款全额确认了东风乡项目与董家渡项目的存货开发成本。上述存货核算存在以下问题：一是东风乡项目第二宗地（工程金额约41.6亿元）尚未取得二级开发权，目前能否取得土地使用权存在较大不确定性，星火公司将对泛海集团的预付账款作为