国美电器控股有限公司治理结构分析

论文题目国美电器控股有限公司治理结构分析学院经济与管理学院专业人力资源管理年级2007级学号200724014134学生姓名林本东指导教师李运华完成时间2011年2月肇庆学院教务处制毕业论文目录一、引言................................................................1二、公司治理结构的内涵..................................................1三、国美电器控股有限公司基本情况........................................2（一）股东与股权结构.................................................2（二）董事会.........................................................3（三）管理层.........................................................4四、国美电器控股有限公司治理结构分析....................................4（一）内部治理结构分析...............................................4（二）外部治理环境分析...............................................7五、国美电器控股有限公司治理结构的健全与完善............................8（一）维持现有股权结构...............................................8（二）完善董事会的构建...............................................9（三）建立合理的激励和约束机制.......................................9六、对在香港上市的国内家族企业的启示...................................10（一）建立合理的股权结构............................................10（二）注重机构投资者在公司治理中的作用..............................10（三）强化家族董事会监督职能，弱化其管理职能........................10七、结束语.............................................................101国美电器控股有限公司治理结构分析林本东指导教师：李运华摘要“国美控制权争夺战”向国人展现了一场股东之间的多方博弈、家族企业向公众公司的转变过程。国美电器正处于家族企业向公众公司转变的不稳定时期，易出现反复。本文将对国美电器公司治理结构进行分析并提出健全、完善治理结构的建议，使其稳步向公众公司转变。关键词国美电器；治理结构；完善一、引言2008年11月，国美电器控股股东、董事会主席黄光裕及其妻杜鹃相继被警方带走调查，总裁陈晓接任董事会主席后的所作所为引起控股股东的不满，从而触发“国美控制权争夺战”。这是中国企业进化史上的经典案例，向国人展现了一场股东之间的多方博弈、家族企业向公众公司的转变过程，同时引起国人对现代公司治理结构的思考、对上市家族企业的重新认识。国美电器正处于家族企业向公众公司转变的不稳定时期，本文将对国美电器公司治理结构进行分析并出健全、完善治理结构的建议，使其稳步向公众公司转变。二、公司治理结构的内涵公司治理结构（corporationgovernance），也有学者译为公司治理、法人治理结构，我国香港特别行政区通常称之为公司管治。公司治理结构的概念是从国外引进的，对于其内涵，国内外经济学界、法学界有诸多不同理解。南开大学公司治理研究中心的李维安（2005）认为公司治理有广义和狭义之分：广义的公司治理是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系；狭义的公司治理则是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。根据广义的公司治理，公司治理结构包括内部治理结构和外部治理结构。内部治理结构是以产权为主线，为实行事前监督而设计的内在制度安排，主要研究公司内部股2东大会、董事会、监事会和经理层的权利和责任及其相互制衡关系。外部治理结构是以竞争为主线的外在制度安排，主要研究公平的竞争环境、充分的信息机制、客观的市场评价以及优胜劣汰机制，还包括政府和社区对公司所进行的治理。本文将从内、外两方面对国美电器的治理结构进行论述、分析。三、国美电器控股有限公司基本情况国美电器（GOME，以下简称国美）是中国的一家连锁型家电销售企业，2009年入选中国世界纪录协会中国最大的家电零售连锁企业。国美电器控股有限公司2004年6月在香港联交所成功借壳“京华自动”上市，公司注册地为百慕大。香港地区的公司治理结构受英国公司法律体系影响，根据联交所《企业管治常规守则》的要求，国美的公司治理结构采用英美模式的单层委员制，即由股东大会选举董事会，不设监事会，由其管理公司财产、选聘经营管理层，负责公司的各种日常经营的重大决策并对股东大会负责。（一）股东与股权结构图1国美2004年12月至2010年6月股权结构走势图股权结构是公司治理结构的基础。一个公司股权结构的状况和变化对该公司治理结构的设计和调整有着不可忽视的影响。从表1中可以看到，黄光裕的持股比例虽从2005年逐年下降，但从未低于30%，即使在2010年9月贝恩资本债转股后，仍然占据相对控股地位。在美国，一般认定一个企业是否为家族企业的标准是30%的股权比例，企业的创始家族低于30%就被认为是公众公司。可见，国美由家族企业向公众公司的转3变进程仍不彻底。（二）董事会作为公司股东大会的常设机构，国美的董事会与其他公司董事会一样，负责对公司的控制及日常管理。同时，由于国美内部不设监事会，因此其董事会还兼有审计监督的职能。1．董事会成员表1国美2008年12月至2010年6月董事会主要成员姓名职务备注陈晓执行董事兼主席于2009年1月16日获委任主席伍建华执行董事于2000年9月起担任此职位王俊洲执行董事同时于2010年6月起担任总裁魏秋立执行董事同时于2006年起担任副总裁孙一丁执行董事同时于2006年起担任副总裁黄光裕执行董事兼主席于2009年1月16日辞任杜鹃执行董事于2008年12月23日辞任竺稼非执行董事于2009年8月起担任此职务IanAndrewReynolds非执行董事于2009年8月起担任此职务王励弘非执行董事于2009年8月起担任此职务史习平独立非执行董事于2002年10月起担任此职务陈玉生独立非执行董事于2004年5月起担任此职务ThomasJosephManning独立非执行董事于2007年5月起担任此职务从表2可以看出国美董事会共有11名成员，包括5名执行董事，3名非执行董事和3名独立非执行董事。2．董事会下设委员会图2国美董事会下辖各委员会除香港联交所《企业管治常规守则》建议上市公司设立的提名、薪酬、审核三个委员会外，国美根据实际情况增设独立、执行两个委员会，各委员会成员均为董事会薪酬委员会审核委员会独立委员会执行委员会提名委员会董事会4成员。提名、薪酬、审核三个委员会的职责与《企业管治常规守则》建议的职权范围基本一致。①提名委员会：对董事和高级管理人员进行系统评价并就人员继任提出建议；②薪酬委员会：制订公司高级管理人员的薪酬和分配方案；③审核委员会：负责督察公司的内部审计程序、财务控制及存在的问题，并和外部审计机构的监督审计相结合，保证公司的运作和财务报告等满足有关法律法规的要求；④独立委员会：监督、评估公司重大关联交易；⑤执行委员会：监督公司的日常管理和营运。（三）管理层表2国美管理层一览表国美现有高级管理人员7位，包括1位总裁、5位副总裁和1位首席财务官。上市以来，国美的管理层一直比较稳定，共有10人担任过高级管理职位。除方巍和因2006年12月永乐电器被国美收购而空降国美的陈晓外，其他高管都是在国美上市前就在进入国美工作多年。也就是说，2008年11月前国美的最高决策体系中，除陈晓外，其他人均为黄光裕旧部。四、国美电器控股有限公司治理结构分析（一）内部治理结构分析2008年底和2009年初国美董事会的人事变动间接引燃“国美电器控制权争夺战”，同时也引起内部治理的变化。下文以董事会人事变动为分界线将国美上市到2010年9月28日股东特别大会这段时期分为前后两个阶段，分两阶段探讨国美的内部治理结构。1.前阶段——混合家族治理模式混合家族企业是指家族对企业起主要控制作用，同时吸收了家族以外的所有者，或者部分高层管理岗位上聘请了外来职业经理人，企业管理处于从人治向法治的过渡的家族企业。混合家族企业的治理就表现为混合家族治理模式，是指企业管理介于“人姓名职务备注王俊洲总裁于2005年起担任副总裁，2010年6月起担任总裁孙一丁副总裁于2005年起至今一直担任此职务魏秋立副总裁于2004年起至今一直担任此职务李俊涛副总裁于2004年起至今一直担任此职务何阳青副总裁于2005年起至今一直担任此职务牟贵先副总裁于2005年起至今一直担任此职务方巍首席财务官于2008年11月起担任此职务陈晓总裁于2006年11月起担任，2010年6月辞任周亚飞首席财务官于2004年起担任，2008年11月因涉嫌经济刑事案件被停职5治”和“法治”之间，职业经理人和家族成员共同分享企业控制权的一种家族治理模式。从借壳上市到2008年底，黄光裕与其妻杜鹃的持股比重居高不下，最高时接近70%，最低时也超过35%。期间，两人同时在国美董事会担任执行董事。此外，除独立非执行董事外的其他董事和高层管理人员绝大多数是在国美上市前就跟随黄光裕多年的“黄氏干将”。黄光裕通过对股东大会、董事会和管理层的控制而握有对国美的绝对控制权，从而产生了以下内部治理问题。（1）“一股独大”使股东大会流于形式。一方面，根据资本多数决原则，在股东大会上中小股东的意志往往被控股股东的意志所吸收和征服，影响了中小股东参与公司治理的积极性。从上市到2008年底国美共举行6次股东大会，其中5项投票决议案有4项以高于99%的赞成比例通过，1项以高于98.5%的赞成比例通过，其他举手投票决议也全数获得通过。另一方面控股股东滥用资本多数决原则，通过操纵股东大会实现其不正当利益，股东大会功能被严重扭曲。大股东利用资本优势，可以通过操纵董事会以及经理层，进而损害广大中小股东的利益。如2006年黄光裕通过股东周年大会授予了国美董事会如下权力：国美董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；国美董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份。此等授权，为其之后以国美为平台实施的资本运作提供了无尽的便利，也为陈晓日后推翻股东大会的决议埋下伏笔。（2）体现大股东意志的“一言堂”董事会。由于采用英美模式的单层委员制形成“董事会中心主义”使公司权力集中在董事会，而集创始人、控股股东和董事长于一身的黄光裕通过资本和“人和”掌握董事会实权。在这种情况下，一方面，决策效率提升的同时决策风险也增大，其他董事参与决策的权利受到限制，意见被轻易忽略。如作为董事、总裁的陈晓提出的“提高单店效益”的策略因与黄光裕的“门店规模领先”战略产生冲突而被其他董事一致否决。另一方面，控股股东“道德风险”增大。控股股东可以通过大量不正当的关联交易对上市公司进行疯狂的掠夺，使上市公司成为其“圈钱”的工具。表现为：控股股东随意利用上市公司资金回购其持有股份；控股股东通过控制上市公司供销