新时代证券有限责任公司关于浙江金利华电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

新时代证券有限责任公司发行保荐工作报告新时代证券有限责任公司关于浙江金利华电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告保荐机构（主承销商）新时代证券有限责任公司（北京市西城区金融大街1号金亚光大厦A座8层）新时代证券有限责任公司发行保荐工作报告【保荐机构及保荐代表人声明】本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（下称“《创业板管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。新时代证券有限责任公司发行保荐工作报告第一节项目运作流程一、保荐机构的项目内部审核流程（一（二1、立2、质）概述新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”或“本保荐机构”或“保荐机构”）根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《新时代证券有限责任公司投资银行业务立项管理办法》和《新时代证券有限责任公司投资银行业务内核小组工作规则》等相关规定。新时代证券建立了两个非常设机构：立项审核小组和内核小组，分别负责立项审核和内核决策；证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向中国证监会上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。）立项审核流程说明新时代证券的立项审核由投资银行部下设的质量控制部（以下简称“质控部”）协助立项审核小组完成。立项审核小组为项目立项的评审决策者，其主要职责是：制订投资银行业务的项目立项标准、立项程序和有关管理办法；负责投资银行业务的项目立项审核。项申请投行业务部门（项目组）与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件做出初步判断后，提出立项申请。申请项目立项，须提交包括立项申请表、立项申请报告、客户所属行业的行业分析研究报告、客户最近三年及最近一期的财务报告和发行人质量评价标准一览表等。控部预审投行业务部门（项目组）的立项申请文件在提交立项审核小组评审前，由质控部与业务部门对拟立项项目进行共同判断，由质控部对立项申请文件进行预审1新时代证券有限责任公司发行保荐工作报告并出具预审意见，质控部可根据项目及立项申请文件具体情况要求投行业务部门（项目组）对立项申请文件进行修改、补充和完善，或对重要问题作出专项回复说明。质控部将符合立项评审要求的立项申请文件及立项预审意见和上述专项回复说明（如有），于评审日5日前送达立项审核小组成员。3、立（三1、项2、投3、质4、内项审核小组审核立项审核小组通过召开评审会的形式履行职责。评审会议可采用集中讨论方式，也可采用电视电话会议方式。项目立项由立项审核小组成员记名投票。立项审核小组成员每人1票，评审会议须有1/2以上立项审核小组成员参加，评审结果方为有效。立项申请获评审成员有表决权票数1/2以上(含1/2)同意者，视为通过。否则视为否决，被否决的项目6个月内不得再提出立项申请。）内核流程说明新时代证券对保荐业务实行四级审核制，分别为项目负责人审核、投资银行业务部门审核、投资银行质量控制部审核和投资银行内核小组审核，其中内核小组复核为最后审核，每一级审核均为全面审核。四级审核遵循分级审核，逐级上报的原则。目负责人审核项目组完成有关申报材料的制作后，项目负责人对申报材料的实质内容和形式进行全面审核并形成书面意见，提请投资银行业务部门审核。资银行业务部门审核投资银行业务部门对申报材料进行审核，采用分别审核及集体讨论的方式形成统一的书面意见—项目报告，审核通过后提请质量控制部进行审核。量控制部审核项目的初审由质量控制部进行全面审核，并形成书面审核意见，项目的初审包括负责对拟向中国证监会报送的申报材料进行核查，保证申报材料符合中国证监会的要求并具有较高的质量；督促项目保荐代表人、项目负责人组织对有关反馈意见进行答复或解释说明并予以核查；对证券发行保荐书、证券发行保荐工作报告等进行审核。核小组会议审核2新时代证券有限责任公司发行保荐工作报告在完成对申报材料的初审后，质量控制部向内核小组组长提议召开内核小组会议。内核小组会议的具体时间和地点由内核小组组长决定，并通知质量控制部。质量控制部在接到通知后，应负责通知内核小组各成员、项目保荐代表人及项目负责人。内核小组会议实行一人一票制，内核小组组长具有一票否决权。依不同情况，对项目申报材料作如下处理：（l）“内核通过”，即全体内核小组成员2/3以上（含2/3）对该结果投票表决同意，则审核通过。（2）“建议放弃该项目”，即全体内核小组成员2/3以上（含2/3）对该结果投票表决同意。建议放弃的项目，除该项目情况发生重大变化外，原则上不再安排上内核会。（3）“暂缓表决，解决问题后重新上内核会”，即全体内核小组成员2/3以上（含2/3）对该结果投票表决同意。若以上任何一种结果的表决同意票数不足2/3全体内核小组成员的投票数，则以“暂缓表决，解决问题后重新上内核会”的结果处理。3新时代证券有限责任公司发行保荐工作报告二、本次证券发行项目的立项审核主要过程2008年2月18日，本保荐机构项目组提交了浙江金利华电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“金利华”、“公司”）首次发行股票立项申请文件。质控部对立项申请文件进行了预审，并于2008年2月20日出具了立项预审意见。2008年2月21日，质控部向立项审核小组成员发出了立项会通知，并将立项申请文件、预审意见及项目组的回复等以电子邮件或书面形式送达各位小组成员。2008年2月22日，新时代证券以电视电话会议的形式召开了2008年投资银行总部立项评审会议，同意金利华首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项。立项审核小组成员为：孟立坤、季喜花、祝健、杨映松。三、本次证券发行项目执行的主要过程（一（二（三1、辅）项目执行组成员本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了合理的人员配置，组建金利华首次公开发行股票并在创业板上市项目组（以下简称“项目组”）。项目组成员在财务、法律、投行业务经验上各有所长，包括如下成员：彭娟娟、富博、高伟程、陶云逸、朱小兵、郝金洪、钱丽燕。）进场工作的时间2008年1月21日进场开展尽职调查工作。）尽职调查主要过程项目组成员于2008年1月21日进场开展尽职调查。其中，彭娟娟、富博为本项目的保荐代表人，全程参与了尽职调查工作，并指导其他项目人员开展工作。导阶段2008年1月，本保荐机构组成了专门的浙江金利华电气股份有限公司首次公开发行辅导工作小组，开展了尽职调查工作。2008年2月，本保荐机构向中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江监管局”）进行了辅导备案。辅导采取了集中授课、讨论、考试、询问、中介机构协调会、咨询等相结合的辅导方式。通过实地讲授、讨论、考试等辅导形式，使发行人的董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东系统地掌握资本市场知识及有关证券方面的法4新时代证券有限责任公司发行保荐工作报告律、法规、政策，熟悉本次A股发行及上市后规范运作的一整套工作程序和政策规定。2008年6月、2008年9月、2008年12月、2009年2月和2009年6月，本保荐机构分别向浙江监管局报送了五期《辅导备案报告》。2009年8月，本保荐机构向浙江监管局提出辅导工作评估验收申请，同时报送了《辅导工作总结报告》。2009年8月19日，浙江监管局进行现场验收并对发行人接受辅导的人员进行书面考试，考试成绩全部合格。2、现3、确场全面尽职调查与解决相关问题本保荐机构接受发行人聘请作为本次发行的保荐机构，项目组针对发行人历史沿革、股东情况、资产情况、董事、监事和高级管理人员情况、行业和生产经营情况、财务情况、税务情况、诉讼、仲裁和行政处罚等情况出具专门的尽职调查清单，并随着尽职调查过程的深入，结合新发现的有关问题，对调查清单进行补充，确保对发行人的各方面具有客观全面地了解。项目组在发行人提供的尽职调查清单反馈材料的基础上，就发行人实际控制人问题与董事长和主要高管等相关人员进行了访谈；就应收应付账款构成、存货周转情况、收入确认原则等方面与财务人员进行了访谈；就采购与销售模式、发行人的核心技术优势、研发情况等方面与销售人员、技术人员和研发人员进行了访谈，并实地走访了相关生产车间，对发行人的情况进行了全面考查和了解，并针对尽职调查过程中发现的问题提出相应解决方案。定定期中介机构协调会议和半月报等工作制度项目组于2008年3月12日，2008年8月15日、2008年12月23日、2009年4月22日和2009年6月26日分别召开了5次中介机构协调会议，就发行人的首次发行股票并在创业板上市的安排等具体事项进行探讨，主要讨论上市申报过程中涉及的财务、法律、募集资金投向等方面的问题。同时，项目组还根据本保荐机构的半月报制度，向本保荐机构投资银行部及时汇报最新进展情况。在上述过程中，项目组专门就发行人适用的会计政策、关联方及关联交易等事项与发行人会计师进行了沟通与了解，并对其出具的审计报告、内控鉴证报告等文件进行了认真的核查；就历史沿革、有关业务合同、劳动合同、诉讼事项、5新时代证券有限责任公司发行保荐工作报告税收、重大债权债务等事项，与发行人律师进行了沟通与了解，并对其出具的《法律意见书》和《律师工作报告》进行了认真的核查。4、调5、调6、全7、专查发行人的经营状况和财务状况项目组通过采取搜集行业公开资料、与发行人高管、生产和营销人员、供应商进行访谈等方式，了解发行人所处行业的状况和发行人的具体情况。在财务方面，鉴于发行人存在应收账款和存货金额占资产比例较大的情况，项目组成员通过核对原始凭证、调查发行人主要销售对象和供货商、与销售和采购人员询问发行人的销售和采购模式等方式，充分了解和分析了发行人的销售款项的回笼、采购款项的支付、货物发出及收入确认等方面的特征。查发行人募集资金投向情况针对发行人首次公开发行募集资金的投向问题，本保荐机构项目执行人员在进场初期即关注发行人募集资金项目的投向情况和运作的可行性。通过搜集公开资料以及募集资金投向等方面的数据，分别走访、询问了发行人的部分高级管理人员和经办人员，并对涉及投资项目的生产场地进行实地了解，分析判断发行人的管理能力和市场开拓能力是否和募集资金投向项目规模相匹配。程协调发行人的本次上市申请的准备工作项目组成员参与了发行人发行方案的制订、公司章程修订、公司治理结构的调整和各项规章制度的建立等，参与了《招股说明书》的讨论、审核、验证，并协助发行人准备相关的发行文件以及协助发行人编制、修改和补充《招股说明书》的相关内容。项核查了最近一年新增股东的情况经核查，发行人最近一年新增股东为陆志明，陆志明于2009年5月20日与发行人原股东潘伟良签订了《股份转让合同》，以25万元人民币的价格受让潘伟良持有的发行人股份139,190股，持股比例为0.31%，定价依据以发行人2008年末每股净资产值为基准，适当兼顾2009年1至4月的经营成果。经核查，潘伟良系因个人原因转让发行人股权，并于2009年5月20日签署了股权转让款收据，确认相关股份权转让款已收讫。潘伟良表示已知晓发行人拟向证券监管部门申报首次公开发行申请。6新时代证券有限责任公司发行保荐工作报告7（四1、内2、内项目组就陆志明是否与参与本次发行上市的相关中介机构及其签字人员是否存在关联关系进行了核查，结果如下：（1）陆志明，中国国籍，无永久境外居留权，住所为浙江省东阳市画水镇，身份证号码为330724196410******。（2）陆志明已出具声明，其与参与本次发行上市的相关中介机构及其经办人员之间