尽职调查调查提纲、底稿、报告模板

关于北京浩利鸿房地产开发有限公司之尽职调查报告委托方：汕头电力发展股份有限公司目标公司：北京浩利鸿房地产开发有限公司出具日：二零零八年十二月九日中国·深圳广东信达律师事务所目录第一部分引言....................................................2第二部分定义....................................................3第三部分正文....................................................5一、目标公司的股权架构..........................................5二、目标公司的概况、设立及历史沿革..............................5三、目标公司的股东.............................................12四、目标公司的公司治理及董事、监事、高级管理人员...............13五、目标公司员工及各项保险的办理...............................15六、目标公司拥有的主要财产.....................................16七、目标公司的重大债权债务.....................................18八、目标公司的对外投资情况.....................................22九、目标公司的主要关联方及重大关联交易.........................22十、目标公司适用的税种、税率及纳税情况.........................22十一、诉讼、仲裁及行政处罚.....................................23第四部分信达核查意见...........................................23公司尽职调查提纲公司尽职调查提纲壹、公司基本资料一、公司注册登记文件²公司章程（投资协议、意向书、备忘录）²营业执照、行业批件（含资质证书）²股东名册及持股比例²公司历史沿革资料²控股参股公司及持股比例一览表²分支机构分布一览表²出资证明及验资报告²董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格二、公司概况²公司组织结构图²近年合并年度会计报表及审计报告²本部及主要子公司的年度会计报表及审计报告²当年或下一年度的财务预算报告²二年内媒体公开披露信息²了解法人治理结构、组织、职能分工、管理制度及流程，初步评价内部控制²主要关联方概况²企业文化²企业的公众形象²企业和工商、税务、财政、银行、政府、环保等相关部门的关系²企业主要领导的能力²公司自动化、信息化建设程度²公司国际化情况贰、业务调查一、市场与销售²营销策略²业务的季节性和周期性²销售网络、销售渠道和销售优势区域²外销（出口）的渠道、主要市场和趋势²对各级经销商提供的各类优惠条件，常用促销手段等²广告方案²品牌和商标及其重要性²企业的主营业务收入，配套和售后市场比例及变化趋势²各细分市场占有率，销售收入构成比例，竞争对手状况²主要客户名单及概况，与企业的紧密程度；主要客户收入占总收入的比例²内外销的数量和比例，内外销的价格差异²销售量、销售金额的发展态势和变化趋势预测²未完成或未执行的订单²销售管理模式（包括应收帐款管理、销售费用和售后服务等）²销售目标的考核制度二、生产及质量管理²主要生产单元组成、每生产单元所承担的任务、生产物流的流程方式²主要的生产设备数量、质量状况、先进程度、产能负荷度²未来的主要技术改造和设备投资规划²生产计划的制定、协调²质量管理获得的认证、质量管理的体系、涉及的领域、质量人员的技术素质及关键检测设备的数量、先进程度²生产组织对环境保护的满足程度²产品因质量问题退回及折让的历史与现状三、供应配套体系²原材料、主要零部件采购配套模式²主要服务（如运输等）采购的方式²主要供应商情况及供货数量、金额、占总采购金额的比例，付款方式²内部采购政策，以及有关外购或自产的决策是否恰当²采购职能考察：集权还是分权、竞争性采购措施、多种供货渠道的使用、农业产品收购合同的类型、特定规则等²采购合同的审核批准制度四、技术及研发²技术研发人员的数量及专业素质²近3年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重²企业产品和竞争对手的产品的技术性能比较²研发的技术设备配备情况²研发资金的投入金额²研发的方式（技术合作、技术交流、自主研发）²专有技术与专利技术²当前和以后三年的技术开发及研发项目一览表，并分析其先进性及效益五、人力资源²主要管理人员详细资料（年龄、工作年限、教育程度、技术职称）²企业人员结构（按学历、职称、年龄、部门划分）²与战略相对应的人力资源规划²人员招聘（聘用对象、聘用人员要求、岗位编制原则、招聘流程）²人员培训（目标、方式、效果、培训频率、范围，培训费用）²目标管理（目标表、评估表）²激励奖惩制度叁、财务调查一、财务组织²财务组织结构图，评价财务团队关键人物的性格和能力，以及财务团队整体工作能力²年度经营计划、预算的编制、考核²财务分析的体系、报告流程²财务管理模式²会计电算化二、会计核算及报告²会计报告体系（合并范围、程序、原则、方法）²采用的会计政策²公司薪酬、税费及会计政策²内部交易或关联交易种类、流程、交易价格、结算原则，以及与之相关的税收政策三、财务明细资料²货币资金ü分析过去三年存款平均余额，判断目前余额水平是否正常ü了解可用资金余额，分析冻结资金的现象²应收票据ü获得明细表，确认票据种类、期限ü对于商业承兑汇票，分析其出票人的信用程度ü票据是否贴现²应收账款ü今年应收账款趋势分析，周转指标分析ü获得期末应收账款明细表/帐龄分析表，进行分析ü关注逾期账款及坏账，分析应收帐款的可收回性及可能发生的损失ü关注前10大客户的年度销售额以及回款情况ü了解应收账款的核算方式，关注应收内部单位款，判断应收帐款被高估或低估的可能性²其他应收款ü获得期末其他应收款明细表，进行帐龄分析及坏账分析ü是否存在对外投资、委托理财和大额对外借款的情况ü核对大额款项的合同、协议ü费用性质的借款及暂付款²预付账款ü获得预付账款明细表，了解预付款性质ü帐龄分析，分析预付帐款长期挂帐的原因，判断其是否正常ü了解预付之后潜在的大额负债（合同），判断风险²存货ü研究存货、周转率变化趋势及主要原因ü获取过去三年按主要产品系列、大类或其他方法划分的存货汇总表ü取得最近的存货盘点记录，判断其真实性ü关注发出商品、分期付款发出商品的情况ü了解周转缓慢或过时的产成品存货，判断其实现销售的可能性ü判断存货被高估或低估的可能性ü比较最近的成本价与净售价，以判断在存货出售时是否可以实现合理的毛利率ü低值易耗品、工装模具的核算及现状²投资ü获取或编制投资明细表ü获取投资协议、企业章程、债券契约、经纪人通知书等重要资料ü投资的背景及控制能力ü检查长期投资业务是否符合国家的限制性规定ü检查本期发生的重大股权变动，判断其正常性ü控股企业验证其投资比例及应占有的权益（与控股企业尽职调查结合）²固定资产ü获得固定资产及累计折旧分类汇总表ü对重要的固定资产，检查相关合同、采购发票、产权证明等资料，确认其所有权ü实地观察固定资产，了解目前使用状况，确定使用期限和残值是否合理ü调查未使用和不需用的固定资产ü设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析ü检查有无与关联方之间的固定资产的购售活动ü了解有无更新昂贵的生产设备的要求²在建工程ü获得在建工程明细项目清单（含工程预算）ü对于大型项目，获取工程项目的立项批文、预算总额和建设批准文件、施工承包合同、进度报告等资料ü是否存在已投入使用，未办理工程结算的在建工程，并分析借款费用资本化的合理性ü是否存在停工工程，了解原因²无形资产ü获得无形资产明细表ü了解无形资产的取得方式、入账价值、有效期限ü判断无形资产价值的合理性²其他ü被抵押或置押的资产价值，以及对应的债务，分析其差额ü递延资产及待摊费用分析ü未入账的资产²借款ü借款明细表（债权人、种类、期限、金额、利率、保证方式等）ü借款利息是否按期支付，是否存在停息挂账的借款ü是否存在已转到资产管理公司处置的银行贷款，分析债务重组可能性ü了解金融机构对目标企业的授信及信用评级情况、抵押和担保情况，评价其信誉和融资能力²应付账款ü对今年应收账款趋势分析ü获取应付帐款明细表，以及账龄分析ü分析长期挂帐的应付帐款，是否合理的原因，判断企业是否缺乏偿债能力或利用应付帐款隐瞒利润ü业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用ü了解预估材料款是否适当，是否存在未入帐的应付帐款ü前10大供应商，及其供应品种、年度采购总额²其他应付款ü获得期末其他应收款明细表，进行帐龄分析ü核对大额款项的合同、协议ü分析长期挂帐的其他应付款，是否合理原因，判断企业是否隐瞒利润²预收账款ü获得明细表，了解预收原因ü了解销售预收制度²应交税金、其他应交款ü获取应交税金明细表ü查阅纳税鉴定及征、免、减税的批准文件，了解适用的税种、计税基础、税率、范围，分析并购后税费政策的变化情况ü确定有关减免税的项目是否真实，理由是否充分，手续是否完备ü取得税务部门汇算清缴或其他确认文件ü关联交易的税收计算缴纳²预提费用ü了解预提项目、原因、计提依据ü判断预提是否正确²其他负债ü应付工资及福利费明细ü应付股利、长期应付款等²或有负债ü担保ü诉讼ü贴现ü未执行完毕的合同ü合作意向²股本（实收资本）ü股东名称、投资金额、股权比例ü历年资本的变动情况²资本公积ü资本公积明细表ü历年资本公积增减变动的内容及其依据²销售收入ü销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势ü产品销售结构变化趋势ü企业大客户的变化及销售收入集中度ü关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响ü运用分析性复核，查明异常现象和重大波动的原因²销售成本ü成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析ü成本计算的合理性²期间费用ü费用总额、费用水平趋势变化ü主要费用项目变化趋势ü分析收入与各项主要费用的相关程度²现金流量ü特别关注经营净现金流ü经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额ü结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何ü四、财务分析²财务结构、趋势、比率分析²未来损益（销售收入、销售成本、期间费用、税收）关键影响因素的研究²未来现金流量是否能满足经营与投资的需要，关注目标企业的注资需求往往被低估²提高资产质量以及损益的分析肆、法律调查一、投资/融资²重大对外投资合同（联营、并购、承包经营、投资协议，含境外投资）²限制股东权利的合同/协议（如股权转让受限、表决权受限、回购安排、委托投资、股权托管协议、股权质押协议）²全部借贷文件（借贷合同、担保抵押合同），其他重大欠款（如股东贷款、公司拆借等）文件；²重要子公司的上述文件²全部融资租赁文件（如有）²股票、债券发行（增发）文件（自查、询问）²诉讼（对方提供）²未决诉讼、仲裁或行政调查处罚案件²潜在诉讼、仲裁或行政调查处罚案件（有现实威胁者）²合格律师对上述事项的法律意见或评估报告²限制公司某项未来活动的合同或判决裁定（如有）²重要子公司的上述文件二、重大合同（未履行完毕者）（对方提供）²重大采购合同、建筑工程承包合同、房地产销售合同²包销协议（如有）、进出口合同（格式文本）²保险合同及未决理赔事项²限制公司竞争的合同/协议（如独家许可合同/协议，市场瓜分协议）²与政府达成的合同/协议（如重组上市、政府采购、就业、治安、完税等协议性安排）²公司证券（股权、股票、债券）买卖协议（如有）²专利、商标、专有技术等权利证书及许可合同²公司与公司股东及高管人员之间的商务合同/协议（如有）²公司与子公司之间的商务合同/协议（如有）²租赁合同²公用事