尽调报告-黄山区国资应收账款债权投资项目尽职调查报告

黄山国资应收账款投资项目尽职调查报告信托业务一部2013年4月2目录第一部分声明与保证................................3第二部分前言....................................4第三部分信托方案设计..............................5第四部分国元证券基本情况介绍......................9第五部分交易对手评价.............................11第六部分投资标的及用款项目情况...................27第七部分风险及风险控制措施.......................29第八部分调查结论.................................313第一部分声明与保证我们在此声明并保证：本报告是按照国家有关法律法规和公司的有关规定，根据我们从各种可能渠道搜集到的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理后完成的。报告全面反映了项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。4第二部分前言近期，我部与国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）达成了资管业务合作意向。基本合作框架是：国元证券作为项目发起人指定投融资项目，我公司据此设立集合信托计划，国元证券以其设立的限额特定资产管理计划作为委托人认购该信托计划，我公司将信托资金按照委托人指定的用途进行管理运用。经过首轮的排查筛选，我部与国元证券确定的首批合作项目共5个，规模合计6.8亿元，基本交易结构为：集合信托计划成立后，信托资金投资于融资人的应收账款债权，国元证券认可的担保机构为平台公司提供连带责任保证，或提供抵押质押担保。按照公司的相关制度，我部组织信托经理团队对国元证券指定的首批项目进行了现场调研，形成了本尽职调查报告。5第三部分信托方案设计一、整体合作方案（一）项目选择国元证券负责对本系列信托计划的融资项目和融资主体进行厘选，确定融资方案和交易结构，收集项目前期资料，形成报告初稿；我公司对信托项目进行实地调研，对融资主体和融资项目进行实地核查，提出融资方案的优化建议。（二）资金募集根据国元证券限额特定资产管理计划的发行安排，本系列信托计划相对应分期发行，每期信托计划由2名委托人认购，委托人1为由国元证券发起设立的限额特定资产管理计划，委托人2由融资方现金认购。（三）用款安排本系列信托计划采用相同的交易结构，即每期信托计划项下的信托资金由委托人指定用于购买平台公司应收当地财政部门的应收账款，国元证券认可的担保机构为平台公司提供连带责任保证，或提供抵押质押担保。（四）项目管理我公司对项目进行后期管理，负责收本收息、收益分配等管理工作，项目风险排查由我公司与国元证券共同完成，排查频率暂定每年6至少一次。（五）清算分配每期信托计划到期前1个月，我公司与国元证券对债务人的偿债能力进行综合评估，若有理由判断债务人偿付能力出现问题，国元证券应当向我公司提出书面的管理指令和处置预案，我公司按照管理指令和处置预案采取相应的保全或处置措施，并对处置结果采取原状返还的方式进行清算分配。若国元证券没有向我公司出具可行的管理指令，信托财产直接采取原状返还的方式进行清算分配，信托财产原状返还后，包括信托贷款或应收账款债权的管理、债权主张、担保权的主张、债权风险等均由委托人负责主张。对于非现金形态的信托财产，在合同中约定委托人2无偿将信托受益权转让给委托人1。二、本次信托项目实施方案本笔信托本金用于购买买黄山区国有资产运营有限公司（以下简称“黄山国资”）的应收账款，现将本项目的实施方案介绍如下：（一）信托方案1.信托名称：黄山国资应收账款投资项目集合资金信托计划2.信托规模：不高于人民币8,000万元3.信托期限：两年4.信托资金管理运用方式：信托资金用于购买黄山国资对黄山市黄山区人民政府的应收账款，黄山国资负责溢价回购信托计划持有的应收账款，黄山区土地储备中心作为共同债务人。7（二）风险防范措施1.黄山国资负责溢价回购转让的应收账款债权，黄山区土地储备中心作为共同债务人。2.安徽省信用担保集团有限公司作为保证人，为黄山国资、黄山区土地储备中心履行回购义务提供连带责任保证。（三）应收债权的确认与清偿1.黄山国资与黄山市黄山区人民政府签订《委托代建回购合同》，就代建项目的工程款支付等事项进行约定；2.黄山市黄山区审计局出具审计报告，对应收债权的金额进行审计确认，并出具审计报告；3.黄山国资、黄山市黄山区人民政府、黄山市黄山区财政局、XX信托签订《债权确认协议》，对应收账款债权的权利、金额等进行确认。（四）操作流程1.黄山国资、黄山区土地储备中心、黄山市黄山区人民政府、黄山市黄山区财政局、XX信托签订《应收账款债权转让及回购合同》，具体约定我公司受让黄山国资的应收账款债权、黄山国资到期溢价回购等事宜；签订《资金支付协议》，具体约定债务方向XX信托偿还应收账款债权项下的债务的事宜；2.与担保人安徽省信用担保集团有限公司签订《担保合同》；三、合规性评价8经过比照相关监管政策的相关规定和要求，我部认为本信托项目的融资方案合法合规，融资主体具备相应的主体资格，担保人具备相应的担保主体资格，用款项目符合监管政策的相关要求。小结：本信托项目属于信政合作业务，用款项目、融资主体、交易结构均由国元证券指定，资金由国元证券负责发行募集，我公司负责实施相关交易安排，信托财产采取原状返还的方式进行清算分配，本信托项目的业务风险相对较小。9第四部分国元证券基本情况介绍本信托项目的主发起人是国元证券，现将国元证券的基本情况介绍如下：一、基本情况国元证券股份有限公司是2007年9月29日经中国证监会核准,由北京化二股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司重组而设立，吸收合并后存续公司注册资本变更为146,410万元。2007年10月25日，北京化二股份有限公司完成了迁址、变更经营范围以及资产、业务、人员等置入、置出工作后，正式更名为国元证券股份有限公司，注册地址是合肥市寿春路179号，法定代表人凤良志。2007年10月30日，公司股票在深圳证券交易所复牌，股票代码000728，股票简称“国元证券”。2009年10月经中国证监会核准，公司公开增发5亿股人民币普通股，增发后注册资本变更为人民币196,410万元。国元证券有限责任公司是国元证券股份有限公司的前身，由原安徽省国际信托投资公司和原安徽省信托投资公司作为主发起人，以各自拥有的证券营业部及证券经营性资产为基础，联合其他12家法人单位共同发起设立的综合类证券公司。公司在北京、上海、天津、深圳、广东、江苏、山东、浙江、辽宁、重庆、福建、湖南、湖北、河南、贵州、山西、江西以及安徽省10内共设有76家证券营业部，在上海、深圳、北京共设有3家分公司。公司内设部门有营销经纪总部、投资银行总部、客户资产管理总部、融资融券部、投资管理总部、研究中心、客户服务总部、信息技术部、客户资金存管中心、资金计划部、董事会办公室、合规管理部、风险监管部、稽核部、财务会计部、人力资源部、机构管理部、办公室、行政管理部等业务经营与综合管理部门。公司经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。二、公司治理国元证券第一大股东安徽国元控股（集团）有限责任公司，系安徽省国资委下属的国有独资企业，于2000年12月30日成立，法定代表人、总经理为过仕刚，注册资本为人民币30亿元，经营范围：经营国家授权的集团公司及所属控股企业全部国有资产和国有股权，资本运营，资产管理，收购兼并，资产重组，投资咨询。安徽国元控股（集团）有限责任公司持有公司第二大股东安徽国元信托有限责任公司49.69%的股权，系该公司第一大股东。11国元证券根据有关法律、法规和准则的要求，结合自身具体情况和内控环境的变化，持续制定、实施了一系列内部控制制度，形成了由股东大会、董事会审议通过的基本管理制度；由经营管理层审议通过的具体规章；由公司内部部门审议通过的部门内部规章等组成的三级制度体系。内部控制制度和控制活动基本涵盖公司运营的基本方面和重点环节，具有较强的操作性，有关内部控制制度能有效传递给各级员工。三、高管人员情况姓名职务性别学历个人简历俞仕新总裁男硕士1962年11月出生,硕士研究生.曾任安徽省国际信托投资公司证券部经理;安徽省国际信托投资公司合肥分公司总经理,总公司研究发展中心主任;国信投资顾问咨询公司董事长(法人代表);安徽国元信托投资有限责任公司副总裁,安徽国元信托有限责任公司常务副总裁,安徽国元信托有限责任公司总裁,党委副书记.现任公司董事,淮南通商农村合作银行董事.蔡咏法定代表人男本科1960年6月出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。曾任安徽财经大学财政金融系讲师、会计教研室主任；安徽省国际经济技术合作公司美国分公司财务经理；安徽省国际信托投资公司国际金融部经理、深圳证券部经理、证券总部副总经理；香港黄山有限公司总经理助理。现任公司董事、总裁、党委副书记，12兼任安徽国元控股(集团)有限责任公司党委委员、国元证券(香港)有限公司董事长、长盛基金管理有限公司董事及提名与考核委员会主任。高新副总裁男硕士1966年10月出生，中共党员，管理工程硕士。曾担任安徽省国际信托投资公司证券发行部副经理、金寨路营业部经理；安徽国元信托投资有限责任公司总经理助理、上海安申投资管理公司总经理；国元证券有限责任公司投资银行部总经理、总裁助理、副总裁。现任公司副总裁。陈东杰副总裁男硕士1963年9月出生，中共党员，研究生学历，经济师。曾担任安徽省铜陵市政府外事办公室翻译；中国驻塞浦路斯大使馆外交随员、三秘；安徽省国际信托投资公司总经办副主任、国债业务部副经理、北京代表处主任；安徽兴元投资有限责任公司副总经理、法人代表兼总经理；安徽国元信托投资有限责任公司董秘；国元证券有限责任公司北京代表处主任、证券营业部负责人、北京业务总部总经理、总裁助理、副总裁。现任公司副总裁。陈平副总裁男硕士汉族,1962年3月出生,中共党员,硕士研究生学历.曾任教于合肥工业大学管理系,历任安徽省国际信托投资公司证券发行部副经理,证券投资部经理,国元证券有限责任公司副总裁,长盛基金管理有限公司董事长,副董事长.陈新副总裁男硕士1967年11月出生，中共党员，硕士学位，经济师。曾担任交通银行淮南分行信贷员；安徽省国债服务中心投资副经理；香港黄山有限公司投资业务经理；国元证券有限责任公司投资管理总部总经理、总裁助理、副总裁。现任公司副总裁。陈益民副总裁男本科汉族，1963年1月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任安徽省地矿局计算机中心副主任；合肥市信托投资公司证券营业部经理；国元证券证券营业部经理、总裁助理、总工程师。现任公司副总裁。朱楚恒副总裁男硕士1957年5月出生,汉族,中共党员,研究生学历.曾任合肥无线电器厂财务科副科长;安徽省国际信托投资公司证券营业部经理;国元证券合肥寿春路证券营业部经理;国元证券经纪业务管理部副总经理;2004年起任国元证券总裁助理并先后兼任上海业务总部总经理,营销经纪总部总经理.高民和总会计师男本科1965年10月出生，中共党员，大学本科学历，审计师，注册审计师，注册会计师。曾担任安徽省审计厅科员、副主任科员、主任科员；香港黄山有限公司财务部副经理；国元证券有限责任公司综合办公室主任、计划财务部经理、财务负责人、总会计师。现任公司13财务负责人、总会计师；国元股权投资有限公司董事长；国元证券(香港)有限公司董事；安徽省审计学会常务理事；安徽省金融会计学会常务理事、副会长。万士清董事会秘书男本科1966年12月出生，大学本科学历，经济学学士，注册会计师。曾担任安徽省合肥粮食机械厂科员；合肥市粮油食品局科员；合肥正大有限公司会计部主任；安徽中华会计师事务所审计一部经理；安徽省信托投