公司治理论文

湖南科技大学课程设计（论文）题目中国的公司治理中的问题与对策分析作者时佳雪学院商学院专业财务管理学号1115040226指导教师宋健二〇一四年六月一十五日--i摘要世界上公司治理结构存在英美、德国、日本三种典型立法模式，各有利弊优劣。而中国公司治理结构的现行立法模式是集三者之大成，理应趋利避害、更胜一酬，但实际运行结果不令人乐观。问题既在于中国公司法律规范不够明确、具体，缺乏可操作性，更在于中国公司治理结构在总体架构上存在严重缺陷，在实际中表现出“大股东操纵股东会”、“董事会形同虚设”、“独立董事不独立”、“监事会不监事”等突出问题。本着“立足现实，尊重科学”的思想，本文从基本层面对这些问题进行了分析，并在此基础上提出了解决这些问题的建议。关键词：治理结构；中国企业；基本分析-ii-ABSTRACTCorporategovernancestructureintheworldisAmericanandBritish,Germany,Japanthreetypicallegislationmode,eachhaveadvantagesanddisadvantages,andChina'scorporategovernancestructureofthecurrentlegislativemodeisset,shouldavoiddisadvantagespaymorethanone.ButtheactualoperationresultisnotoptimisticproblemisbothChina'scompanylawisnotspecific,lackofmaneuverability,moreisthatChina'scorporategovernancestructureontheoverallarchitecture.Thereareseriousdefectsinpracticeshowthebigshareholdercontrolshareholders'boardofdirectorssuchoutstandingproblemsasindependentdirectorsisnotindependentoftheboardofsupervisorsisnotsupervisorsspiritbasedonreality,respectthethoughtofscience.Thisarticlefromthebasicleveltotheseproblemsareanalyzed,andonthisbasisputsforwardsomesuggestionstosolvetheseproblems.Keywords:Corporategovernancestructure;Chineseenterprises;Fundamentalanalysis湖南科技大学本科生课程设计（论文）目录第一章绪论.........................................................11.1研究背景及问题提出................................................11.2典型公司治理模式..................................................11.2.1公司治理模式分类.............................................11.2.2公司治理模式比较.............................................2第二章中国公司治理结构分析.........................................32.1我国公司治理结构现状分析..........................................32.1.1公司治理结构的规定...........................................32.1.2存在问题研究.................................................42.2我国公司治理结构问题分析.........................................4第三章研究结论和对策建议...........................................63.1研究结论..........................................................63.2对策建议..........................................................6参考文献................................................................8湖南科技大学本科生课程设计（论文）-1-第一章绪论1.1研究背景及问题提出近年来，公司治理机制已迅速成为全球关注的热点问题。良好的公司治理机制不仅有助于企业以较低的成本筹集资金，改善企业业绩，而且也是现代市场经济和证券市场健康运作的微观基础，对经济和金融的长期稳定与发展具有重大意义。与成熟经济的公司治理事件相比，中国上市公司的治理机制普遍存在一些严重的问题，立足中国的实际情况，借鉴国际成功经验，探索符合中国国情的公司治理机制，已属当务之急。本文所要研究的是：我国公司制度在法律规范方面的不足，以及公司治理结构在总体架构上存在的缺陷。因此，本文以中国公司普遍存在的治理问题为研究对象，通过分析其发生的原因，同时针对部分问题提出改善建议，以试图为改善我国公司治理做出一点贡献。1.2典型公司治理模式概述企业高层领导组织架构是公司治理的核心。大体来说，发达国家现代企业制度中的企业高层领导组织可以划分为两种基本形式：一是以英美为代表的“单级式”领导体制，即公司在“董事会”的领导和监督下从事生产经营活动；二是以日德为代表并有许多欧洲大陆国家实行的“双极式”领导体制，即企业在公司“监事会”与“执行委员会”双重领导体制下运行。在后一种制度安排下，监事会除了监督职能外，还承担任免执委会、审批企业重大决策的职能；执委会除负责企业的日常生产经营活动外，还握有除自身任免外的所有企业重大决策的“倡议权”。1.2.1公司治理模式分类（1）英美式模式：实行“单级式”的公司体制，公司机关只设股东会和董事会。股东会是公司的权力机关，但其权力仅限于公司法和公司章程的明文列举；董事会是公司的中心机关和常设机关，虽然位列股东会之下，但握有经营决策、业务执行、监督、代表等实权，以及未在公司法、公司章程中列举出的股东会的权力。英美模式的优点是公司机关层级较少，决策效率较高，缺点是董事会大权独揽，容易发生大股东侵犯小股东权益的问题。对于其缺陷，英美模式在董事会的内部组成上进行了精心设计，通过内部权力制衡来加以避免。其董事会一般由作为公司高级职员或雇员的内部董事和外部独立董事组成，内部董事组成执行委员会，外部董事组成审计委员会，再加上董事会本身的决策职能，实际上在董事会内部形成了决策、执行、监督三权分离、相互制约的机制。从英美公司的实际运作效果来看，虽然近年连续出现安然、世通等恶性事件，但总体来说还是比较成功的。湖南科技大学本科生课程设计（论文）-2-（2）德国模式：实行“双层委员会制”，公司机关由股东会、监事会、董事会组成。三者是上下级关系，即股东会之下设监事会，监事会之下设董事会。股东会是公司的权力机关，但其权力受到较大限制，实行董事会中心主义；监事会是公司的监督机关，但同时握有董事任免、董事报酬决定、重大业务批准等权力；董事会是公司的经营决策、业务执行和代表机关，还拥有公司法规定之外的股东会的部分权力。德国模式的优点是加大了对经营权的监督力度，最大可能地避免发生大股东侵犯小股东权益的问题，缺点是公司机关多了一个权力层级，决策效率相对较低。从实际运作效果来看，德国公司历史上很少或几乎没有出现过类似美国安然、世通的重大恶性事件，也没有明显觉察出德国公司相对于英美公司在决策效率上的差异，其原因是英美公司董事会内部也存在一个制衡机制。可以说，德国模式是世界上比较成功的公司治理结构模式之一。（3）日本模式：大公司设立股东会、董事会、监事会，小公司设立股东会、董事会、监察人。股东会是公司的权力机关，决议范围限于商法和公司章程规定的事项；董事会是公司的执行决定、业务监督机关，内部设立“代表董事”负责执行公司内外业务；监事会或监察人是公司的监督机关，其中小公司只设监察人主要负责对公司的财务监督，大公司设立必须有一名外部监察人的监事会，负责对公司的全面监督。从实际运作效果来看，虽然日本模式兼采英美模式和德国模式之特长，但历史上左右摇摆不定，法律规定缺乏持续性和稳定性，而且创新改造不够严密、系统，因而经济丑闻也时有发生。可以说，日本模式力图避免英美模式和德国模式的固有缺陷，继承发扬其各自优势，但由于系统化、本土化工作做得不够好，成败与否只取决于各个公司自己内部的运作，模式本身应该说算不上成功。1.2.2公司治理模式比较三种典型模式各有利弊，也各自有其成功和失败的案例，问题在于适用各个模式的公司如何根据各自实际情况趋利避害，在其内部章程或其他文件中对公司治理结构进行拾漏补缺，做进一步完善。表1.1不同公司治理模式及其特征治理模式特征英美式市场导向模式强管理者，弱所有者德国式治理模式股东主导下的共同治理日本式银行导向模式弱所有者，银行相机治理，强管理者三种模式在具体法律规定上也不断改进和完善。英美模式在董事会内部实行决策、执行、监督的三权分离，董事会人员组成上力求内外结合、相互监督和制约；德国模式则在强化对董事会进行严格监督的前提下，进一步扩大董事会的职责，密切其与公司在股权、薪酬等方面的利益关系；日本模式一方面推动和强化代表董事制度，另一方面扩大监事会或监察人的职权。湖南科技大学本科生课程设计（论文）-3-第二章中国公司治理结构分析自中央提出国有企业改革的方向是建立现代企业制度和颁布实施《公司法》以来，特别是经过各方面试点，我国新的公司制企业大量形成。但是，由于受体制转换的制约和操作缺乏规范的影响，目前在公司治理结构方面还存在一些突出问题。我国大多数国有大中型企业将初步建立现代企业制度，同时也面临着加入WTO的国际化挑战，因此迫切需要采取更为积极的改革政策，进一步完善公司治理结构，以实现企业经营机制的根本转变，加速企业体制与国际接轨，提高企业的国际竞争能力。2.1我国公司治理结构现状分析我国《公司法》颁布于1993年12月29日，至今已近10年时间。而这10年是我国历史上经济发展最快的时期之一，社会经济情况发生了很大变化，尤其是公司从无到有、从少到多、从不规范到逐渐规范，其中《公司法》发挥了重大的不可替代的作用，但同时在具体法律规定上也暴露出一些不很完善或不够妥当的问题。图2.1我国公司治理模式示意图2.1.1公司治理结构的规定股东会是公司的最高权力机关，有权决定公司的一切重大事项，依照《公司法》所确定的范围行使决定、选举、审批等职权；董事会是公司的经营决策、业务执行和代表机关，根据中国证监会2001年8月16日发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》精神，上市公司董事会中的独立董事还担负对内部董事的制衡监督职能，类似于美国模式的外部董事制度；监事会是公司的监督机关，由于董事会内部引入了独立董事监督制度，监事会的监督就成了对董事会的“外部监督”，类似于日本模式的“双层监督制”。可见，中国现行的公司治理结构模式（暂称为“中国模式”）兼采英美、德国、日本三种典型模式的特点，然后结合中国实际状况创新改造而成。股东大会监事会董事会高层经理部门职工职代会推选监督湖南科技大学本科生课程设计（论文）-4-2.1.2存在问题研究由于中国模式是集英美、德国、日本三种典型模式之大成，因而就存在相互融合的问题，存在能否“