吉艾科技(北京)股份公司 - 关于公司设立以来股本演变情况的说明

吉艾科技（北京）股份公司关于公司设立以来股本演变情况的说明二〇一一年十二月吉艾科技（北京）股份公司关于公司设立以来股本演变情况的说明1释义在本说明中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：发行人/公司/本公司/吉艾科技指吉艾科技（北京）股份公司吉艾博然指北京吉艾博然科技有限公司吉艾石油指北京吉艾石油设备有限公司鼎盛传奇指北京鼎盛传奇石油设备有限公司（原吉艾石油）吉艾测控指北京吉艾测控系统设备有限责任公司信永中和指信永中和会计师事务所有限公司元指人民币元吉艾科技（北京）股份公司关于公司设立以来股本演变情况的说明2本公司前身为吉艾博然，吉艾博然成立于2006年5月15日，并于2010年10月27日整体变更设立为吉艾科技。现将本公司自前身吉艾博然成立以来的股本演变情况说明如下：一、公司设立以来股本演变情况吉艾博然成立（2006年5月15日，注册资本1,000万元）2009年5月第一次股权转让：原股东吉艾石油将所持吉艾博然60%股权转让给黄文帜、吴义永、周成权吉艾博然（2009年11月18日，注册资本1,000万元）2009年11月第二次股权转让：股东吴义永、周成权分别将所持吉艾博然22%、20%股权转让给高怀雪，股东徐博将所持吉艾博然16%股权转让给黄文帜吉艾博然（2010年6月28日，注册资本1,016.4093万元）2010年6月第一次增资：引入新自然人股东22名，均以现金方式增资，公司注册资本增至1,016.4093万元吉艾博然（2010年8月13日，注册资本1,016.4093万元）2010年8月第三次股权转让：原股东钟本优、蒋小涛分别将各自所持吉艾博然0.0033%股权转让给高怀雪吉艾博然（2010年9月20日，注册资本1,047.8445万元）2010年9月第四次股权转让、第二次增资-股权转让：原股东唐奇慧将所持吉艾博然0.0033%股权转让给高怀雪；-增资：引入白阳、李百灵两名自然人股东，其以现金方式增资，公司注册资本增至1,047.8445万元吉艾博然整体变更为吉艾科技（2010年10月27日，注册资本7,500万元）2010年10月整体变更：以截至2010年9月30日经审计的账面净资产100,727,955.95元为基础，折合股份公司股本，共计75,000,000股吉艾科技（2010年12月28日，注册资本8,063.7万元）2010年12月第三次增资：引入新机构投资者CICCAlternativeInvestmentLimited，其以现金方式增资，公司注册资本增至8,063.7万元吉艾博然（2009年5月19日，注册资本1,000万元）2吉艾科技（北京）股份公司关于公司设立以来股本演变情况的说明3（一）本公司前身——吉艾博然成立本公司前身吉艾博然系由吉艾石油、徐博、黄文帜、高怀雪于2006年5月15日共同出资成立的有限责任公司。根据北京市工商行政管理局丰台分局于2006年5月15日核发的《企业法人营业执照》（注册号：1101061956164），吉艾博然成立时的注册资本为1,000万元，住所为北京市丰台区海鹰路1号（园区），法定代表人为高怀雪，经营范围为“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”。2006年5月11日，北京中燕通会计师事务所有限公司出具《开业登记验资报告书》（中燕验字（2006）第1-077号），验证：吉艾石油已向吉艾博然缴纳货币出资600万元，徐博缴纳货币出资260万元，黄文帜缴纳货币出资100万元，高怀雪缴纳货币出资40万元，合计出资金额1,000万元。吉艾博然成立时的股权结构如下：序号股东名称/姓名出资方式出资额（万元）股权比例1北京吉艾石油设备有限公司注货币60060%2徐博货币26026%3黄文帜货币10010%4高怀雪货币404%合计-1,000100%注：2006年5月至2009年5月，吉艾石油为吉艾博然的股东。其间，吉艾石油为高怀雪控股的企业，高怀雪持有其60%股权，徐国军持有其40%股权。吉艾石油的历史沿革情况详见本说明“二、吉艾石油和吉艾测控历史沿革说明（一）吉艾石油的历史沿革”。（二）2009年5月第一次股权转让2009年5月18日，吉艾博然通过股东会决议，同意：股东吉艾石油将所持吉艾博然60%股权转让给黄文帜、吴义永、周成权三人；同意黄文帜、徐博、吴义永、周成权、高怀雪为吉艾博然股东，其中黄文帜出资280万元，徐博出资260万元，吴义永出资220万元，周成权出资200万元，高怀雪出资40万元；同意新的公司章程。吉艾科技（北京）股份公司关于公司设立以来股本演变情况的说明4同日，转让方吉艾石油与受让方黄文帜、吴义永、周成权分别签署《出资转让协议书》，约定：吉艾石油将所持吉艾博然60%股权中的18%转让给黄文帜、20%转让给周成权、22%转让给吴义永。自转让之日起，转让方吉艾石油不再享有股东权利和承担股东义务，受让方黄文帜、吴义永、周成权分别以其出资额在公司内享有股东权利和承担股东义务。2009年5月19日，北京市工商行政管理局丰台分局就上述变更事项核发了新的《企业法人营业执照》。此次股权转让完成后，吉艾博然的股权结构变更为：序号股东姓名出资额（万元）股权比例1黄文帜28028%2徐博26026%3吴永义22022%4周成权20020%5高怀雪404%合计1,000100%（三）2009年11月第二次股权转让2009年11月5日，吉艾博然通过股东会决议，同意：股东吴义永将所持吉艾博然22%股权转让给高怀雪；股东周成权将所持吉艾博然20%股权转让给高怀雪；股东徐博将所持吉艾博然26%股权中的16%转让给黄文帜。2009年11月9日，吉艾博然再次通过股东会决议，同意：黄文帜、徐博、高怀雪为吉艾博然股东，其中高怀雪出资460万元，黄文帜出资440万元，徐博出资100万元；同意新的公司章程。2009年11月17日，转让方徐博、吴义永、周成权与受让方高怀雪、黄文帜分别签署《出资转让协议书》，就上述股权转让事项作出约定。吉艾博然的上述变更已于2009年11月18日办理了工商变更登记手续。此次股权转让完成后，吉艾博然的股权结构变更为：吉艾科技（北京）股份公司关于公司设立以来股本演变情况的说明5序号股东姓名出资额（万元）股权比例1高怀雪46046%2黄文帜44044%3徐博10010%合计1,000100%吴义永为高怀雪的外甥，自发行人的前身吉艾博然成立之日加入吉艾博然，主要从事机械设计。2009年5月，吴义永从吉艾石油处受让吉艾博然22%股权，是为便利其申请办理北京市户口进行的安排。成为吉艾博然股东后，考虑到申请办理北京市户口的其他条件尚未满足，吴义永实际并未着手实施北京市户口的申请工作，没有向吉艾石油支付股权转让对价款，也没有对吉艾博然实际行使股东权利。为体现吉艾博然真实的股权结构，2009年11月，吴义永将其2009年5月从吉艾石油处受让的吉艾博然股权转让给高怀雪，退出吉艾博然。（四）2010年6月第一次增资2010年6月20日和2010年6月21日，吉艾博然通过股东会决议，同意22名新投资人仵岳奇、杨锐、李同华、冯玉平、吴义永、张峰、黄靖、孙兴业、何年、穆韶波、刘桂青、张建武、冯利宝、苏航、高卜、唐奇慧、霍玉和、蔡金喜、王河川、钟本优、周明明和蒋小涛作为吉艾博然新股东，并以现金形式向吉艾博然增资，增资额共计2,906,000元，其中164,093元计入注册资本，2,741,907元计入资本公积；同意修改公司章程。2010年6月22日，吉艾博然与22名新投资人签订增资协议，新投资人按照下述数额与比例以现金形式向吉艾博然增资。在上述增资额中，各投资人的投资额、认缴注册资本及资本公积的具体金额如下：序号股东姓名投资额（元）认缴注册资本（元）资本公积（元）1仵岳奇600,00033,880566,1202杨锐600,00033,880566,1203李同华600,00033,880566,1204冯玉平600,00033,880566,1205吴义永126,0007,115118,8856张峰90,0005,08284,918吉艾科技（北京）股份公司关于公司设立以来股本演变情况的说明6序号股东姓名投资额（元）认缴注册资本（元）资本公积（元）7黄靖50,0002,82347,1778孙兴业50,0002,82347,1779何年44,0002,48541,51510穆韶波38,0002,14635,85411刘桂青18,0001,01616,98412张建武18,0001,01616,98413冯利宝18,0001,01616,98414苏航6,0003395,66115高卜6,0003395,66116唐奇慧6,0003395,66117霍玉和6,0003395,66118蔡金喜6,0003395,66119王河川6,0003395,66120钟本优6,0003395,66121周明明6,0003395,66122蒋小涛6,0003395,661合计2,906,000164,0932,741,9072010年6月24日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2009A4074），验证：截至2010年6月23日，吉艾博然已收到仵岳奇等22名自然人缴纳的新增注册资本合计164,093元，各股东均以货币出资。此次增资的定价为吉艾博然与新股东在参照吉艾博然2009年12月31日账面净资产的基础上协商确定。此次增资入股的新股东除冯玉平外均为吉艾博然当时的在职员工。2010年6月，发行人的前身吉艾博然拟进行员工激励，由符合条件的员工增资入股，吴义永作为符合条件的员工之一，以自有资金12.60万元认缴吉艾博然部分增资，成为吉艾博然股东。吉艾博然的上述变更已于2010年6月28日办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，吉艾博然的股权结构变更为：序号股东姓名出资方式出资额（元）股权比例1高怀雪货币4,600,00045.2578%吉艾科技（北京）股份公司关于公司设立以来股本演变情况的说明7序号股东姓名出资方式出资额（元）股权比例2黄文帜货币4,400,00043.2896%3徐博货币1,000,0009.8386％4仵岳奇货币33,8800.3333%5杨锐货币33,8800.3333%6李同华货币33,8800.3333%7冯玉平货币33,8800.3333%8吴义永货币7,1150.0700%9张峰货币5,0820.0500%10黄靖货币2,8230.0278%11孙兴业货币2,8230.0278%12何年货币2,4850.0244%13穆韶波货币2,1460.0211%14刘桂青货币1,0160.0100%15张建武货币1,0160.0100%16冯利宝货币1,0160.0100%17苏航货币3390.0033%18高卜货币3390.0033%19唐奇慧货币3390.0033%20霍玉和货币3390.0033%21蔡金喜货币3390.0033%22王河川货币3390.0033%23钟本优货币3390.0033%24周明明货币3390.0033%25蒋小涛货币3390.0033%合计-10,164,093100%（五）2010年8月第三次股权转让2010年8月12日，吉艾博然通过股东会决议，同意股东钟本优、蒋小涛将持有的吉艾博然全部股权转让给高怀雪；除高怀雪外其他股东均放弃优先购买权；同意修改后的公司章程。同日，股东蒋小涛与高怀雪签订股权转让协议，蒋小涛将其持有的吉艾博然吉艾科技（北京）股份公司关于公司设立以来股本演变情况的说明8全部股权（股权比例0.0033%）转让给高怀雪，作价6,078.90元；股东钟本优与高怀雪签订股权转让协议，钟本优将其持有的吉艾博然全部股权（股权比例0.0033%）转让给高怀雪，作价6,078.90元。本次股权转让的定价由转让方与受让方协商确定。上述股权转让已于2010年8月13日办理了工商变更