公司治理机制的建立健全及运行情况

尽职调查工作底稿2——公司治理调查2-1、公司治理机制的建立健全及运行情况编号：2-1--指引第14条公司名称*****股份有限公司调查日期****年**月**日至****年**月**日调查地点调查人员调查内容公司组织结构、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况调查事项的时间或期间****年**月**日至****年**月**日调查方法1、查阅公司组织结构文件2、查阅公司章程3、查阅公司股东（大）会、董事会、监事会（以下简称“三会”）议事规则4、查阅公司投资者关系管理相关制度5、访谈相关人员调查过程1、通过查阅公司组织结构文件，访谈公司董事长，了解公司组织架构的建立情况和运行情况。a)；b)；……2、通过查阅公司章程以及股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）议事规则等有关文件，了解公司治理机制的建立情况。a)；b)；……3、通过查阅公司三会相关材料，访谈公司董事长，了解公司三会的构成情况，及人员的职责履行情况。a)；b)；c)；……4、查阅公司章程以及投资者关系管理制度，了解公司对投资者管理机制和纠纷解决机制的建立情况。a)；b)。……调查结论其他应说明的事项附件2-1-1：访谈记录2-1-2：公司章程2-1-3：组织结构图2-1-4：股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的构成情况和人员履职情况2-1-5：公司董事、监事的学历学位证书及相关证明文件2-1-6：三会议事规则及董事会秘书工作制度、总经理工作细则2-1-7：投资者关系管理制度2-1-8：纠纷解决机制附件2-1-1：关于公司治理机制的建立访谈记录访谈地点：*****访谈日期：访谈主题：公司治理机制的建立情况访谈对象：访谈人员：*****1、简单介绍一下公司组织结构？2、简要介绍一下三会、高级管理人员的构成和职责，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况？3、最新公司章程何时生效？是否合法、合规？4、三会议事规则、总经理办公会工作细则何时生效？是否合法有效？5、公司是否制定了投资者关系管理相关的制度？是否建立了相应的纠纷解决机制？附件2-1-2：公司章程索引号制度名称生效日期2-1-2-1公司章程附件2-1-3：组织结构图索引号资料名称引见索引号2-1-3公司组织结构文件引1-3-22附件2-1-4：股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）构成情况及人员简历公司股东大会、董事会、监事会构成情况及人员简历1、股东大会及人员情况2、董事会及人员情况3、监事会及人员情况附件2-1-5：公司董事、监事的学历学位证书及相关证明文件附件2-1-6：三会议事规则及董事会秘书工作制度、总经理工作细则附件2-1-7：投资者关系管理制度*****股份有限公司章程（节选）附件2-1-8：纠纷解决机制*****股份有限公司章程（节选）尽职调查工作底稿2——公司治理调查2-2、公司董事会对公司治理机制的讨论评估编号：2-2--指引第15条公司名称*****股份有限公司调查日期****年**月**日至****年**月**日调查地点调查人员调查内容公司董事会对公司治理机制的讨论评估调查事项的时间或期间****年**月**日至****年**月**日调查方法1、查阅公司三会相关的制度和执行记录2、取得公司董事会就公司治理机制执行情况的说明和评价调查过程1、通过查阅公司三会议事规则及会议记录文件，了解公司治理机制的建立和执行情况。a)；……2、了解董事会对公司治理机制的讨论评价情况，内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。a)；b)；c)。……调查结论其他应说明的事项附件2-2-1：公司董事会对公司治理机制的说明与评价2-2-2：三会会议决议、会议记录等2-2-2-1：股东（大）会决议及会议记录2-2-2-2：董事会决议及会议记录2-2-2-3：监事会决议及会议记录（包括职工代表大会决议）附件2-2-1：公司董事会对公司治理机制的评估*****股份有限公司董事会对公司治理机制执行情况的说明和评价附件2-2-2：三会会议决议及会议记录附件2-2-2-1：股东（大）会决议及会议记录附件2-2-2-2：董事会决议及会议记录附件2-2-2-3：监事会决议及会议记录（包括职工代表大会决议）尽职调查工作底稿2——公司治理调查2-3、公司治理机制的执行情况编号：2-3--指引第16条公司名称*****股份有限公司调查日期****年**月**日至****年**月**日调查地点调查人员调查内容公司组织结构、股东大会、董事会、监事会的执行情况调查事项的时间或期间****年**月**日至****年**月**日调查方法1、访谈相关人员2、查阅三会议事规则3、查阅三会会议记录、决议等4、结合尽职调查过程中获得的其他信息，核查公司治理机制的执行情况调查过程1、通过查阅三会决议及记录，并访谈相关人员，了解公司是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会；会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存；会议记录是否正常签署。a)；b)；……2、通过查阅公司三会决议及记录，了解董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举。a)；b)；c)；……3、通过查阅公司三会议事规则及会议决议，并访谈公司董事长，了解董事会是否参与了公司战略目标的制订，董事会如何检查其发展目标的执行情况；是否建立了董事会对管理层业绩的评估机制，执行情况如何。a)；b)；……4、通过查阅三会议事规则及会议记录，访谈相关人员，调查涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，公司是否建立了表决权回避制度，检查其执行情况。a)；b)；……5、通过查阅监事会议事规则及会议记录，访谈相关人员，了解公司监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段，包括职工代表监事履行职责的情况。a)；b)；……6、通过查阅历次会议决议和记录，了解三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。a)；b)。……调查结论其他应说明的事项附件2-3-1：访谈记录2-3-2：三会会议决议及会议记录2-3-3：公司治理机制执行情况核查记录2-3-4：公司董事会参与战略目标制定、检查执行及对管理层业绩评估机制的相关规定附件2-3-1：访谈记录访谈地点：访谈日期：访谈主题：公司治理机制的执行情况访谈对象：访谈人员：*****1、公司是否依据《公司法》等法律法规和《公司章程》发布通知并按期召开三会？2、董事会和监事会是否按照《公司法》等法律法规和《公司章程》及时进行换届选举？3、公司会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存？4、会议记录是否正常签署？5、会议过程中，涉及关联董事、关联股东或者其他利益相关者应当回避的，相关人员是否回避了表决？6、公司监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段？7、介绍一下公司三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因？8、介绍一下董事会参与公司战略目标的制订及对其执行进行定期检查的情况；公司是否已建立了董事会对管理层业绩进行评估的机制。附件2-3-2：三会会议决议及会议记录索引号会议名称引见索引号2-3-2-1股东（大）会决议及会议记录引2-2-2-12-3-2-2董事会决议及会议记录引2-2-2-22-3-2-3监事会决议及会议记录（包括职工代表大会决议）引2-2-2-3附件2-3-3：公司治理机制执行情况核查记录*****股份有限公司治理机制执行情况核查记录核查时间核查人员*****核查地点核查方法抽查、现场调阅、访谈核查过程及内容1、调阅三会会议决议、会议记录等会议文件。2、抽查会议涉及重大事项进展文件。3、对管理层访谈，询问公司股东大会、董事会决议事项的执行情况以及监事会职责的履行情况。核查结论辅导意见备注附件2-3-4：公司董事会参与战略目标制定、检查执行及对管理层业绩评估机制的相关规定*****股份有限公司董事会议事规则（节选）尽职调查工作底稿2—公司治理调查2-4、公司股东股权情况编号：2-4--指引第17条公司名称*****股份有限公司调查日期****年**月**日至****年**月**日调查地点调查人员调查内容公司股东情况调查，核实股东股权的合法性和真实性调查事项的时间或期间****年**月**日至****年**月**日调查方法1、查阅公司相关资料，包括但不限于股权结构图、股东名册、公司重要会议记录、决议以及公司历次股权变动的相关文件等2、查阅具有资格的中介机构出具的验资报告3、询问管理层和会计人员4、到工商行政管理部门查询公司注册登记资料调查过程1、通过查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录、决议以及公司历次股权变动的相关文件，调查公司的股权结构，股东持股比例（包括直接和间接持股比例），以及直接或间接持股是否存在质押或其他有争议的情况，判断公司控股股东及实际控制人。a)；b)；c)；……2、通过查阅具有资格的中介机构出具的验资报告，咨询公司律师或法律顾问，询问管理层和会计人员，到工商行政管理部门查询公司注册登记资料，调查公司股东的出资是否及时到位，出资方式是否符合有关法律、法规的规定。a)；b)；c)；……3、通过查阅资产评估报告，询问资产评估机构等方法，对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的，调查所使用的评估方法与评估值的合理性。a)；b)；……4、通过查阅公司股权结构相关文件，访谈管理层，调查公司股东之间是否存在关联情况，股东中是否有专业投资机构以及其参与公司治理的情况。a)；b)；……5、通过查阅公司股东名册等文件，访谈管理人员，调查公司管理层及核心技术人员的持股情况和所持股份的锁定情况。a)；b)；c)。……调查结论其他应说明的事项附件2-4-1：访谈记录2-4-2：验资报告、资产评估报告、产权变更资料及其核查记录2-4-2-1：历次验资报告2-4-2-2：历次资产评估报告2-4-2-3：股东出资情况的核查记录2-4-3：历次工商变更登记资料2-4-4：公司股东关系情况2-4-5：专业投资机构参与公司治理情况2-4-6：重要会议决议、会议记录2-4-7：公司控股股东及实际控制人认定2-4-8：公司管理层及核心技术人员持股情况及所持股份的锁定情况2-4-9：主办券商对公司历次股东出资的情况整理附件2-4-1：访谈记录访谈地点：*****访谈日期：*****访谈主题：关于股东出资情况访谈对象：访谈人员：*****1、公司目前的股权结构是怎样的，是否存在关联关系，是否有专业投资机构，如果有，是如何参与公司治理的，管理人员和核心技术人员是否持股？2、股东历次出资是否到位，出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金的情况？3、公司整体变更时出具报告的审计机构、验资机构、评估机构是否具有证券资格？4、股东是否存在以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资情况？如果有,各占多少比例？是否合法拥有出资财产？是否已经履行完毕过户手续？5、上述实物、不动产出资时，评估机构对其价值的确认所采用了何种评估方法？评估值是否合理？6、公司是否有控股股东及实际控制人？持股比例多少？附件2-4-2：验资报告、资产评估报告、产权变更资料及其核查记录附件2-4-2-1：历次验资报告索引号报告名称验资报告内容报告时间引见索引号2-4-2-1-1验资报告引2-4-3-20-8附件2-4-2-2：历次资产评估报告索引号报告名称报告内容评估方法报告时间引见索引号2-4-2-2-1资产评估报告引2-4-3-1-8附件2-4-2-3：股东出资情况的核查记录*****股份有限公司股东非货币出资情况的核查记录核查时间核查人员*****核查地点核查方法查看验资报告、资产评估报告、财产转移报告、验资报告；查看工商档案材料。核查过程和内容1、核查验资报告、资产评估报告、财产转移报告；2、查阅工商变更登记材料；核