内地企业海外融资及上市

内地企业海外融资及上市讲者:卢华威国际财务管理协会(IFMA)亚洲首席代表邦盟汇骏集团主席目录前言第一章中国企业境外融资方式概述第二章香港股市之优势第三章中国企业在香港资本市场融资上市的主要方式第四章大型国企香港上市概况第五章中国企业到香港上市程式第六章进行上市前重组需关注的几个问题第七章香港上市的关键因素第一章中国企业境外融资方式概述企业境外融资方式私募首次公开发行并上市上市后再融资–配售(Rightissue)–增发(Placement)–可换股债券–认股权证–衍生工具–债务融资资本市场融资应配合公司发展需求提供资金及提升公司业绩从而使股东权益最大化进入股票资本市场主要考虑因素上市地点上市方式初步估值上市时间关键目标有利于企业长远发展提高公司的知名度建立进入资本市场的常规途径使公司融资活动适应发展需求获得公正的估值并满足融资需求新加坡上市美国上市香港上市中国内地上市首次招股发行國內–A、B股香港–主板、創業板新加坡–主板、創業板納斯達克–大型股、小型股上市地點之選擇香港主板上市要求1.具備三年或以上業務紀錄。過往三年合計盈利不少於5千萬港元，最近一年盈利須達2千萬港元，之前2年累計盈利不得少於3千萬港元。2.上市時市值不少於1億港元。3.最低公眾持有市值為5千萬港元或已發行股本的25%。若市值超逾40億港元，公眾持有比率可降至10%至25%之間。香港創業板上市要求1.不設盈利要求。2.在緊接遞交上市申請前具有24個月的『活躍業務紀錄』。若符合以下情況，上述要求可減至12個月：過去12個月內營業額、總資產或上市時厘定的市值最少達5億港元。上市時公眾持有市值最少達1億5千萬港元，由最少300名公眾股東持有，最高持股量5名及25名股東分別合共持有不超過由公眾持有的股本證券35%及50%。首次公開招股價不少於1港元。新加坡主板上市要求需符合以下任何一個條件：1.具有上市前3年盈利紀錄，3年累計盈利不少於750萬坡元，期內每年盈利均不少於1百萬坡元。2.上市前1-2年累計盈利不少於1千萬坡元。3.上市時市值不少於8千萬坡元。及由1000投資者持有不少於25%已發行股本。若市值大於3億坡元，持股百分比可降至12-20%。新加坡創業板上市要求1.不設盈利要求。2.如無過往營運紀錄，必需為專案提供足夠集資理據，並備有項目研究及成本估計。3.由最少500名公眾股東持有不少於50萬股或15%已發行股本。納斯達克大型股上市要求*在最近一個財政年度或過去3年內之2個財政年度情況一情況二情況三股東資金1千5百萬美元3千萬美元無限制資產或市值無限制無限制7千5百萬營業額無限制無限制7千5百萬持續業務收入*1百萬美元無限制無限制公眾持有股份110萬股110萬股110萬股公眾持有市值8百萬美元1千8百萬美元2千萬美元莊家數目3個3個3個最少股東數目400個400個400個營運歷史無限制2年無限制納斯達克小型股上市要求1.股東資金超過5百萬美元或市值達5千萬美元或持續業務盈利*達75萬美元。2.公眾持股超過1百萬股。3.公眾持有市值超過5百萬美元。4.最少300位股東。5.擁有3個莊家。6.擁有最少1年營運歷史或市值達5千萬美元。*在最近一個財政年度或過去3年內之2個財政年度第二市場的首次上市規定主要準則英國盈利及財務條件沒有規定投資公司須於上市前籌得300萬英鎊(540萬美元)營運紀錄沒有規定市值沒有規定公開招股沒有列明最低公眾持股量沒有規定第二市場的首次上市規定主要準則英國股東分布沒有規定保薦人/顧問/服務提供者必須委任一名指定顧問管理層及主要股東的持股量沒有列明股份禁售期若公司兩年沒有可產生收入的主營業務，所有有關人士及適用僱員的股份禁售期為1年。業務計劃沒有規定資料來源︰各交易所網站所載的刊物及資料(閱覽時間︰2005年8月)上市地点对比香港上市(主板市场)新加坡上市(主板市场)国内A股上市对管理层持续性的要求3年3年对所有权持续性的要求最少为1年不作要求首次招股发行估值二次融资没有上限、取决于公司基本情况以及市场情绪可以使用盈利预测在首次上市后的3个月内不允许进行二次融资在一年之内没有次数限制(可能需要股东批准)限制较少、较为灵活市盈率不得超过20倍融资规模不得超过净资产值的两倍使用历史盈利记录每年只能进行增发一次只能进行二级配售及可转债发行，但不能进行期权等衍生工具对于股票配售有诸多其它限制(如净资产回报率不得低于6%等)在首次上市后的6个月内不允许进行二次融资在一年之内没有次数限制(可能需要股东批准)限制较少、较为灵活没有上限、具体情况取决于公司基本情况和市场情绪可以使用盈利预测3年1年美国SEC/纳斯达克上市不适用不适用没有上限、取决于公司基本情况以及市场情绪可以使用盈利预测对发行公司不作要求如果拟发行股票数量等于或超过普通股的20%或等于或超过现有表决权的20%，则需要股东批准不同市场上市需考虑因素比较时间时间较短9-12个月时间较短~6-9个月由于等候发行的数量较多，因此时间表不能确定(等候发行公司的数量超过1,000多家)最低为两年多(其中包括为期一年的辅导期)时间较短~6-9个月上市地点对比(续)股票的流通度股票100%可交易2003年日平均交易量为4.1亿股，金额达0.9亿美元只有公开上市股票才可交易发起人股三年后不可转让2004年日平均交易金额为13.12亿美元股票100%可交易由于本地市场投资者更为了解当地公司，因此与其它交易所相比，香港市场能够提供更高的流通度2003年日平均交易量为95亿股，金额达13亿美元研究覆盖范围其本同于美国市场，情况稍好诚信问题﹔分析师缺乏国际市场的观点和认识分析师能够从国际市场角度提供更好的分析研究股票100%可交易亚洲公司平均交易量一般较低大牌分析师不会对市值较小(相对其他在NASDAQ上市公司)的公司出具研究报告，且地域不同造成的语言障碍及时差使分析师了解分析中国公司的成本较高，造成研究报告很少的局面市值规模(2004年12月31日)2,888亿新加坡元(1,742亿美元)26,014.34亿元人民币(3,134.26亿美元)66,292亿港元(8,307亿美元)33,800亿美元投资者对公司业务经营的熟悉程度较不熟悉投资者具有相近的文化背景，熟悉以中国大陆为背景的公司业务，投资者具有相同的文化背景，熟悉以中国大陆为背景的公司业务，不熟悉公司形象提高公司的国际形象公司的国际知名度较低提高公司的国际形象提供公司在本地市场中的形象和知名度-香港及中国提高公司的国际形象香港上市(主板市场)新加坡上市(主板市场)国内A股上市美国SEC/纳斯达克上市不同市场上市需考虑因素比较中国企业主要海外上市地的利弊比较NASDAQ香港新加坡优点上市条件相对宽松；有利于提高知名度；及较适合高科技公司。上市成本适中；大量专业机构研究中国公司；内地资金已大量进入香港；及股情活跃，二次融资较为便捷。上市条件较低，且最为灵活宽松；上市成本相对最低；及新加坡机构投资人对科技类和中小型公司的接受能力较强。缺点上市及上市后的维持成本较高；缺乏主流证券机构的研究追踪，股票流动性低；二次融资困难；普通中国投资者无法购买美国股票；及投资者对中国市场、行业及情况不甚了解、熟悉，对中国企业兴趣不足上市条件相对较高；投资公众和监管机构对中国中小型民营企业抱有负面看法；及上市审查程序正在趋严.在新加坡上市的中国公司仍较少；及交易活跃程度不如香港市場。NASDAQ、香港联交所和新加坡交易所对于来自中国大陆的上市申请人的利弊比较：選擇合適交易所香港交易所優點投資者基礎廣闊，其中包括機構性及獨立投資入仕。監管持平，不松不緊。市場資金充裕。形象和管理國際化。優秀專業人員。市場運作靈活。香港交易所…續缺點無莊家制度。淡市時股市交投量低。較易受週邊市場影響。新加坡交易所好處上市條件較低。上市費用便宜。新加坡交易所…續壞處市值小及缺乏活躍散戶。監管比較嚴厲。新股交投量普遍低，失去上市目的。上市公司要員所負法律責任大。與美元比較存在外匯風險。納斯達克市場好處上市估值較高。市場國際化。-上市公司數目約3800家行莊家制。納斯達克市場…續壞處上市公司眾多，新上市者較難吸引投資者注意。外國公司較難被美國當地的投資者接受，上市後交投量一般較低。規定每季公佈業績令公司經營成本上升。上市費用不菲。公司及管理層容易被捲入法律訴訟。上市後欲除牌較為困難。第二章香港股市之优势香港股市之优势•香港是通往中国内地的门户，同时与亚洲区内经济体系以及世界其他经济体系又有着密切的商贸联系。正是这个高增长地区内的一个战略重地，为许多亚洲企业以至跨国公司提供集资的机会，目前香港是亚太地区仅次于东京的最大金融中心。•香港股市作为国际资本分享中国经济发展的主要市场，其交投活跃程度正日益提高。•香港股票市场较成熟、规范，投资者较理性；公司上市程序较透明，上市复杂性较低。•香港具有健全而成熟的法律环境和监督体制，在资本运作层面比国内灵活，再融资的条件宽松、成本低，是长期资本运作的良好平台。•CEPA的实施，进一步加强了香港与大陆在经贸方面的合作。目前，香港市场已经成为中国企业在境外集资的首选市场，同时香港也成为许多国际知名投资基金投资中国企业的最理想的场所之一。•随着中国经济和融资需求的持续增长，近年来，中资概念的上市公司在香港市场的比例和影响也在持续的增大。香港联交所乃全球最主要交易所之一，其市值在亚洲继日本后排名第二，拥有众多成熟专业的国际机构投资者，2004年为全球IPO集资额第三，为名副其实的亚洲金融中心。数据来源：香港联交所2005年6月30日贵司若于香港上市，集资之余，更可大幅提升国际企业形象。香港股市之优势排名交易所市值(亿美元)1纽约175,8002Nasdaq35,4003东京34,0214Euronext28,7565伦敦26,4336德国10,9317多伦多9,4388香港8,9509意大利7,22310瑞士6,74211西班牙6,33912澳大利亚5,56613斯德哥尔摩5,24014台湾4,53215上海2,774■■■20深圳1,100上海、深圳及香港市值合计12,824亿美元(排名第八)8,9505,5664,5324,8781,7992,152010002000300040005000600070008000900010000香港澳大利亞台灣韓國馬來西亞吉隆坡新加坡数据来源：香港联交所2004年3月近年大量优秀中国企业于香港上市，更巩固了香港作为亚太金融中心的地位。总市值：含股票及其他证券香港股市之优势020406080100兗州煤業北京燕化吉林化工東方航空南方航空上海石化廣深鐵路中國石化海洋石油中國移動中國石油中國聯通中國鋁業華能國際華晨汽車亞太衛星中國電信香港紐約纽约、香港两地上市的中国企业股票交投对比－－香港交投更活跃资料来源：bloomberg香港股市之优势香港股市再融资条件更加简单，方式更加灵活，从而使其亦更加高效香港股市对中国企业的重要性6个月平均日换手率6个月平均日换手率(剔除)上海180指数成份0.32%0.32%恒生H股指数成份1.17%0.77%恒生红筹指数成份0.38%0.38%新加坡中国背景企业0.53%0.23%新加坡中国企业0.30%0.30%内地、新加坡、香港三地有关中国背景上市公司的股票换手率对比活跃的交投是上市公司再融资的关键成功因素。香港股市作为国际资本分享中国经济发展的主要市场，其交投活跃程度日益提高。而A股市场的交投活跃度近年则不断下降。资料来源：bloomberg数据来源：香港联交所2005年6月30日香港股市上市公司数目、市值、及中国企业比重中国企业在香港股市无论在数目还是市值方面，都占有相当大的比重，而事实上，有中国背景的企业，尚不止于179家，据可靠资料，应有280家以上，这充分说明