【总结】企业尽职调查内容与资料清单20160122

企业尽职调查内容框架、资料清单1、企业尽调内容（1）公司基本情况调查1公司设立情况：注册时间、注册资金、经营范围、股权结构、股东出资情况。（营业执照、公司章程、审计报告、评估报告、验资报告、工商登记文件等）2公司历史沿革：（公司历年营业执照、公司章程、工商登记文件、年度检验、年度财务报告，经营记录）3公司股东情况：股东背景、相互关系、一致行动情况，股东变化情况及原因。（2）管理人员调查1管理人员任职资格：管理人员的教育经历、从业经历、主要业绩，在公司的职务与职责。2管理人员胜任能力：原工作单位的水平，分析管理人员的能力。3管理人员薪酬及兼职。（调查三会文件、与发行人交流、查阅资料等办法）（3）业务与技术情况1行业情况、竞争情况：公司主营业务所在行业情况，及行业内竞争情况、公司的竞争地位。2采购情况——分析原材料市场供求情况。供应商的依赖情况。主要供应商（至少前10名）最近三年的采购金额和所占比例。原材料供应及价格的稳定情况。主要供应商的长期供货合同，分析条款。（与采购部门、主要供应商沟通，查阅资料）3生产情况——分析公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。生产环节的瓶颈与短板。生产是否符合环境保护要求。现场观察三废排放及实际运行情况。（与生产部门沟通、查阅资料）4销售情况——分析公司产品（服务）的市场需求情况。主要客户的依赖情况。主要客户（至少前10名）最近三年的销售金额和所占比例。产品（服务）市场需求及价格的稳定情况。结合行业规模、竞争情况等。（与生产部门沟通、主要客户沟通，查阅资料）5核心技术与研发情况核心技术的水平与取得方式。研发投入、成果质量与数量，判断研发能力。（4）同业竞争与关联交易1同业竞争情况：调查控股股东或实际控制人控制的其他企业的业务范围、客户、产品等，判断是否构成同业竞争，若构成是否有承诺及履行情况。（询问公司实际控制人、高管、实地走访生产、销售部门等方法）2关联交易情况：确认工资关联方及与关联方的关系。（询问公司实际控制人、高管、财务部门、主要业务部门，查阅相关资料）（5）公司财务状况1基本财务数据分析：了解公司基本财务状况。（公司历年财报）2财务比率分析盈利能力——年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等。偿债能力——年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等。经营风险与持续经营能力——资产周转率、存货周转率、应收账款周转率，结合行业竞争、生产模式、销售模式等。3纳税情况4盈利预测：从市场角度判断盈利预测的合理性，从产能的角度分析盈利预测的可执行性。（6）商业模式与发展目标1商业模式：了解公司的商业模式（盈利模式），核心竞争力。（与发起人、高管、员工、供应商、客户谈话，查阅相关资料）2历年发展计划的执行实现情况：分析高管制定经营计划的可行性与执行情况。（历年发展计划、年度报告）3发展战略及业务发展目标中长期发展战略——比较公司与竞争对手的发展战略，调查战略是否合适；业务发展目标——分析近期（3年左右）整体发展目标与发展战略是否一致；分析各业务（管理、人力、市场、技术、人力、投融资等）是否制定具体计划、计划与战略是否一致、计划的可实现性；目标实现过程中的风险。（中长期发展战略文件、近期发展目标文件）（7）融资运用分析分析本次融资项目是否符合国家产业政策和环保要求，技术和市场的可行性，项目实施的确定性。分析融资数量是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、公司发展目标相匹配；分析项目效益是否审慎，预测是否合理。（关于融资项目的决策文件、项目可行性报告等资料）（8）风险因素调查诉讼担保重大合同（网站、政府文件、专业报刊、机构报告等）尽职调查清单致【】有限公司：我们受托开展对贵公司的尽职调查工作，请贵公司根据尽职调查清单提供相关资料。为顺利推进本次尽职调查工作的进程，请提供贵公司及其控股、参股子公司以及其他关联企业（关联企业是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的企业）的资料。本清单中需公司提供材料，包括公司所有关联企业也应当一并提供相应资料。如贵公司无这方面的文件，请写“无”并说明原因。相关说明文件，请出具说明的公司盖章确认、经办人签字。随着项目进程及调查的深入，相关调查内容可能会有所增加。一、公司概况（一）公司及其母公司、子公司、分公司、分支机构、股东及其他下属机构等关联企业之间的结构图、并附介绍及各企业股东名册，该结构图或介绍应能够说明控股及持股关系、各股东名称、出资额以及所拥有的股权比例。（二）请提供公司、子公司及所有关联企业的目前有效的营业执照复印件。（三）请提供公司、子公司及所有关联企业的主营业务、产品及目前运营情况的书面说明。（四）请提供公司、子公司及所有关联企业的董事、高级管理人员、监事、核心技术人员的名单，以及该等人员的简历（含最近五年工作经历）、在其他单位兼职情况的书面说明。二、关于公司及其子公司的资料（一）历史沿革（请优先提供）1、公司及其子公司的全套工商档案资料（外档及内档）、工商年检资料，该等工商档案资料以及工商年检资料请到注册地工商局打印或复印自公司设立登记至今的所有档案材料，并加盖工商查询章。2、其他未备案于工商部门的有关公司历史沿革的成立及历次变更的全部文件。3、历史沿革中，涉及股东转让股权的，请提供受让方支付股权转让款的银行付款凭证、转让方收到股权转让款的收据；涉及股东以实物对公司出资或增资的，请提供该等实物的权属证书、买卖合同、发票；该等实物的权属如已变更至公司名下，请提供变更后的权属凭证、移交证明以及目前使用状态的书面说明；该等实物的权属如尚未变更至公司名下，请提供目前使用状态的书面说明以及未办理权属移交的原因的说明。4、公司与股东或股东之前签署的投资及补充协议、对赌协议、股权代持协议或其他股权安排的相关协议（如有）。（二）财务资料（请优先提供）l、公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的资产负债表、损益表、现金流量表以及相关的审计报告。2、公司截至2015年9月30日的应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、固定资产、股权投资、无形资产余额清单。3、公司截至2015年9月30日的短期负债、应付账款、应付票据、其他应付款、长期负债余额清单。4、公司设立至今实收资本明细及所有实收资本记账凭证、银行进账单、现金缴款单等原始凭证，以及收到实收资本当月的银行对账单或银行日记账。5、公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的股权投资、营业外支出、营业外收入科目明细。6、公司从设立至今历次分红的明细、记账凭证、原始单据及完税证明。7、公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的科目余额表，明细到末级单位；8、2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月各公司明细账；9、收入确认方法说明、成本归集方法说明；10、2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月生产成本、制造费用、销售费用、管理费用、财务费用、研发费用明细表（按月统计）；11、公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月各公司之间关联采购及销售情况统计表；12、公司2015年度、2016年度、2017年度盈利预测明细表；（三）资产情况（请优先提供）1、公司截至2014年12月31日和2015年9月30日的固定资产明细。2、土地使用权情况（1）公司所使用的土地的土地使用权证、出让合同、缴纳土地出让金及相关费用的付款凭证、发票。（2）租赁土地的，请提供租赁合同和租金支付凭证。（3）所使用的土地没有权证的，请予以说明。3、房屋建筑物情况（1）公司名下、或公司正在使用的房屋清单；拥有房屋所有权证的，请复印权证。（2）实际拥有，但没有领取房屋所有权证书的，请提供有关该建筑物的文件（建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、施工合同、竣工决算、发票、竣工验收等文件及资料）；（3）租赁房屋的，请提供租赁合同及支付租金的凭证。4、生产设备情况（1）公司所使用、拥有的主要生产设备清单，参考格式如下：序号名称单位数量账面价存放地点状况值1（2）请提供上述主要设备的采购合同、发票，没有发票的请说明原因。（3）公司所使用以及拥有的车辆行驶证。5、无形资产情况（请优先提供）（1）公司所使用以及拥有的商标权证、专利权证、软件著作权证、技术认定证书等。（2）公司特许经营权、业务经营资格认定证书等相关权证。（3）其他与研究、生产经营有关的证书。6、资产权利限制情况（请优先提供）请注明上述资产是否存在抵押、质押、查封、冻结等影响其权利和使用的情况，并提供相关合同、文件。（四）人员及劳动守法情况1、公司截至2014年12月31日和2015年11月30日的员工花名册。2、缴纳社会保险、公积金的员工名单。3、公司为全体员工投保养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤险和其他险种、公积金的情况，包括但不限于：社会保险的险种和缴纳费率，以及是否存在欠缴保费情况的书面说明。4、在册员工签署劳动合同的合同样本、清单。5、社会保险登记证、公积金开户许可证。（五）业务情况（请优先提供）1、公司采购模式、设计开发模式、生产模式、销售模式的说明。2、公司关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明。3、主要竞争对手情况说明。4、2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月销售客户清单及前十名业务合同。5、2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月供应商清单及前十名业务合同。6、2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月按类别统计的销售收入。7、2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月按区域统计的销售收入。8、2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月研发费用情况。9、2012年度、2013年度、2014年度公司业务总结；10、2015年、2016年和2017年工作计划及落实方案；（六）税务情况（请优先提供）1、公司设立至今执行的税种、税率的书面说明。2、公司设立至今享受的税收政策、其他优惠政策的书面说明及其相关文件、依据，以及设立至今享受的优惠金额。3、公司设立至今税收处罚的文件及交纳罚金、滞纳金的凭证。4、有关欠缴任何税款的情况。5、公司设立至今享受有关奖励、退税、财政补贴、财政扶持资金的情况说明及其相关文件、依据，以及设立至今享受的奖励、退税、财政补贴、财政扶持资金的金额。（七）诉讼、担保情况1、用IC卡打印银行贷款、担保清单。2、所有涉讼的材料（起诉状、答辩书、调解书、判决书、裁定书等）。3、银行借款合同、担保合同。4、公司作为当事人，并且今后活动受制于或被禁止的法院判决、裁定、其他裁决或命令、调解书及其他类似协议，以及罚款。5、过去三年内公司、董事或高级管理人员涉及之诉讼（含民事和刑事）、仲裁、纠纷情况的说明。（八）项目及环保、消防、安全情况（请优先提供）1、公司正在运营的所有项目的可行性报告、立项批准文件、环评报告、环境中心评估意见、环评批复文件、环评验收文件。2、公司必须遵守的环境保护卫生方面的法律、法规、行政指令。3、公司的排污许可证、污水排污费支付凭证及污水处理办法。4、由环保部门做出的任何有关纠正环保问题、罚款或调查的有关文件。5、消防验收文件；政府部门颁发的安全生产许可证书或文件。（九）重大合同（请优先提供）1、公司为其他单位提供担保的合同。2、尚未履行完毕的销售合同或协议。3、技术开发合同或合作合同、技术转让合同、技术进出口合同及其登记备案文件。4、与研究所、高等院校、政府部门、医院、竞争对手、管理机构或行业团体订立的协议。5、长期投资或合作协议。6、公司与加工工厂签署的合作协议或代加工协议。7、其他对公司有重大影响的经营方面的合同。三、关于关联企业的材料（请优先提供）公司全部关联企业（公司股东、实际控制人及其董事、监事、高管直接或间接控制的企业）的工商外档资料、最新章程复印件、2014年12月份和2015年11月份的员工工资单。四、说明1、如有本文件清单未涉及的其它情况及文件