参控股公司管理制度

*****参控股公司管理制度第一章总则第一条为理顺*****与各参控股公司的良好合作关系，促进参控股公司经营管理有序健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《合作协议》、《公司章程》及《*****股份有限公司子公司管理制度》等有关规定特制订本制度。第二条本制度所称参控股公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业务发展需要而依法投资的由*****农化股份有限公司及下属全资子公司（以下简称：公司）直接或间接控股、实质控股及参股联营的具有独立法人资格主体的公司，包括控股子公司和参股公司，不含全资子公司。1、“控股子公司”——指公司直接或间接投资的，并具有下列情形之一的具有独立法人资格的公司：（1）公司单独持有或者与所控制的控股子公司合并持有其50%以上股权；（2）公司单独持有或与所控制的控股子公司合并持有其股权比例虽未达到50%，但能够决定其董事会半数以上成员的当选；或者通过协议或其他安排能够实际控制的企业。2、“参股公司”——指公司直接或间接参与投资的，出资比例高于20%（含20%）不超过50%（含50%），但能对其施加重大影响的；或出资比例虽然超过50%（不含50%），但在其董事会中派出董事不占多数，并且不掌握该公司实际控制权的企业。第三条参控股公司应遵循本制度，结合其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。参控股公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对下属公司的管理制度，并接受公司的监督。第四条公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对参控股公司做好管理、指导、监督工作。公司委派至参控股公司的董事、监事、高管管理人员对本制度的有效执行负责。第二章规范运作第五条参控股公司应依法设立股东会、董事会及监事会。第六条参控股公司每年应当至少例行召开二次股东会、董事会和监事会。股东会、董事会和监事会应当有会议记录，会议记录和会议决议须有到会董事、监事、股东或股东代表签字。第七条控股子公司不得擅自进行对外担保、对外借款、对外投资、收购兼并、资产抵押、资产处置、合并、分立、增加、减少注册资本、收益分配等重大事项，上述重大事项应按有关法律、法规、章程及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行。第八条参控股公司应当及时、完整、准确地向公司提供所在参控股公司有关经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。第九条参控股公司在作出股东会、董事会、监事会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要报送公司合作与发展部存档。第十条参控股公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，参控股公司的股东会决议、董事会决议、监事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要资料，必须按照有关规定妥善保管，相关重要文件应报公司合作与发展部备案。第三章人事管理第十一条人员委派：1、控股子公司必须委派董事、监事，董事长和总经理至少委派其一，派驻财务负责人和采购主管；2、参股公司必须委派董事、监事，派驻副总经理和财务负责人；3、除此之外，根据参控股公司的实际情况，经双方协商，可酌情选派其他管理人员，以帮助参控股公司提升管理水平。第十二条公司向参控股公司派出的董事、监事及高级管理人员的职责：1、董事、监事职责：（1）掌握参控股公司生产经营情况，积极参与参控股公司经营管理；（2）出席参控股公司的董事会、监事会，确实不能参加的，必须就拟议事项书面委托其它董事、监事代为表决；（3）通过参控股公司董事会、监事会，履行公司关于参控股公司的重大经营决策、人事任免等权利；（4）及时向公司报告参控股公司重大情况；（5）兼职董事、监事，不在参控股公司领取任何报酬；兼职董事、监事在参控股公司需要发生的相关费用，由参控股公司实报实销，记入参控股公司费用；（6）公司、参控股公司相关规章制度规定的其他职责。2、总经理职责：（1）由董事会聘任，代表公司参与参控股公司的经营决策和内部管理，行使在参控股公司任职岗位的职责；（2）执行所在参控股公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划；（3）向所在参控股公司董事会、监事会报告所在公司的业务经营情况；（4）执行所在参控股公司制定的规章制度；（5）定期向公司进行述职；（6）由董事会考核；（7）公司、参控股公司相关规章制度规定的其他职责。3、财务负责人职责：（1）由公司委派，协助总经理参与参控股公司的日常决策和管理；（2）贯彻执行所在参控股公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度；（3）对所在参控股公司的经营运作情况进行必要的监督和控制；（4）负责建立健全所在参控股公司的财务控制体系；（5）有权对所在参控股公司经营层违反法律法规、公司相关政策、合作协议、参控股公司章程的行为进行监督，必要时将情况上报董事会；（6）由董事会和总经理共同考核；总经理对财务负责人享有50%的考核权，即财务负责人50%收入由总经理考核决定；（7）公司、参控股公司相关规章制度规定的其他职责。第十三条参控股公司总监以上管理干部有血亲和姻亲关系的人员被聘任为中层以上管理干部的必须报董事会备案。第十四条参控股公司核心层管理人员的薪酬标准和发放，依据董事会批准的核心层绩效考核方案和《工资奖金福利制度》，由人力资源部门和财务部门核算、董事会批准后发放。第四章经营管理第十五条参控股公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合本公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及各股东的利益。第十六条参控股公司总经理应每年组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划报董事会批准。参控股公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：1、主要经济指标计划总表，包括当年完成数及来年计划完成数；2、产品本年销售实际情况，与计划差异的说明，来年销售计划及市场营销策略；3、本年各项费用的开支情况及来年计划，包括管理费用、销售费用、财务费用、制造费用等；4、本年原材料、物资采购情况及来年计划；5、本年生产情况及来年计划；6、设备购置计划及维修计划；7、新产品开发计划；8、对外投资计划；9、各方股东要求说明或者本参控股公司认为有必要列明的计划。各参控股公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增减。第十七条参控股公司日常经营业务中的重大事项，如签订重大销售产品、采购原辅材料合同等，应按《合作协议》及相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。第十八条原则上参控股公司与公司相关联的经营管理行为，均先经由合作与发展部，再批转其他部门或公司领导审批同意后，方可实施，以便统一管理，归口负责与问责。第十九条工商变更完成后，合作与发展部组织整合小组进驻参控股公司进行为期半个月左右的改善调研，参控股公司必须全力配合公司的整合工作，提供整合所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。整合小组必须形成整合调研报告并制定改善方案，报公司总经理办公会批准，送达参控股公司后，参控股公司必须认真执行。第二十条若参控股公司需要公司的资源支持，一律先归口报备合作与发展部，然后由合作与发展部协同对接相关部门和公司分管总经理，判定能否支持和共享，并按双方协商一致的方案执行。包括采购、生产、委托加工、技术、管理、信息、登记授权及其他资源。第二十一条控股子公司管理层每季度回公司述职一次，并参加公司重大会议。参控股公司派驻人员每月报送月度工作计划和总结至合作与发展部，内容包含推动工作、问题点、改善办法；每二个月回公司述职一次并提交书面述职报告。第五章财务管理第二十二条参控股公司日常会计核算和财务管理应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计管理有关规定。第二十三条参控股公司应按照公司财务管理制度规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。第二十四条参控股公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。公司财务中心负责对参控股公司的会计核算、财务管理实施业务指导。第二十五条参控股公司应按公司的要求定期报送相关报表至公司分管总经理，抄送公司合作与发展部、财务中心。周报：资金周报表、销售进度周报表，每周一报送。月报：资产负债表、损益表、现金流量表及附表、科目余额表、费用明细表（含销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）、关联交易及往来报表、存货呆滞分析表、月度预测利润表、月度分析报告、销售月度报表、采购月度报表，每月8日前报上月报。销售月度报表每月3日前报上月报表。季报：库存明细表、应收应付前十位、往来账龄分析表、季度分析报告（含总体经营情况分析、毛利率分析、成本变动分析、存在问题、改进建议等），每季度首月12日前报上季度报表。年报：年度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、损益表、现金流量表、所有者权益变动表、对外提供资金及提供担保报表等，每年1月底前上报。参控股公司的营运报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了本公司采购、生产及销售情况外，还应包括产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况。参控股公司总经理应在营运报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。参控股公司的财务负责人应在提交的各项财务报表上签字确认，对报表数据的真实性、准确性和完整性负责。第二十六条参控股公司要根据年度经营目标进行合理的财务预算管理，并将预算报告交董事会审批通过。财务负责人具有总经理审批后的审核权和财务一票否决权，有权对产品毛利实行监控，进而对定价具有建议权。第二十七条参控股公司年度预算必须分解成月度预算加以控制，非经董事会同意，参控股公司无权对年月度预算进行调整，年月度预算的实际控制人为总经理、财务负责人及各部门负责人；第二十八条未经董事会或股东会批准，参控股公司不得擅自对外借款，更不得擅自借出款项。参控股公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请并按照相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。第二十九条参控股公司购买、建设或处置资产（包括但不限于机器设备、车辆、土地、房屋等），应按《公司章程》、《合作协议》及相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。第三十条未经董事会或股东会批准，参控股公司不得擅自将其财产设定为抵押、质押、租赁等权利受到限制的状态。第三十一条未经董事会或股东会批准，参控股公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。公司为参控股公司提供担保的，该参控股公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。第三十二条对参控股公司的关联交易适用公司《关联交易决策制度》。参控股公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何未经批准的非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司将依法追究相关人员的责任。第六章投、融资管理第三十三条参控股公司要严格按照《合作协议》和《公司章程》所规定的投融资审批权限开展投融资活动；第三十四条未经董事会或股东会批准，参控股公司不得进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。第七章风险管理第三十五条参控股公司必须提高经营风险管理和投资风险意识，建立并完善风险管理和内部控制制度，有条件的公司要设立相应的管理部门，未设相应管理部门的要将其职能划入相关部门，切实进行风险管理和风险控制。第三十六条为切实维护公司和各股东的投资权益，公司应组织相关部门对参控股公司的全部经营活动、重要业务活动、财务状况、对外投资情况等，定期或不定期的进行跟踪监控与评估分析，并提出相关建议和意见，以加强对参控股公司的各种风险控制。第八章审计管理第三十七条公司《内部审计制度》适用于所有参控股公司。第三十八条公司定期或不定期实施对参控股公司的审计监。第三十九条公司审计部负责执行对参控股公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对参控股公司的各项管理制度的执行情况；内控制度建设和执行情况；经营业绩