盛大收购新浪案例

LOGOLOGOPage2收购事件简述盛大13-D文件盛大从二级市场购股新浪宣布购股权计划盛大出售新浪股份LOGOPage3收购背景及动因研究1收购过程深度解析2收购结果及原因分析3启示4案例剖析LOGOPage4公司简介盛大（收购公司）：上海盛大网络发展有限公司成立于1999年11月，在2004时为中国第一大网络游戏运营商，2004年全年收入达13.67亿元人民币，其中网络游戏收入为12.76（MMORPG10.50亿，休闲游戏2.26亿），占据中国网络游戏市场运营商收入近40％的份额，其它业务收入0.91亿。04年5月13日，盛大在NASDQ上市，开盘11.30美元。当天收盘11.97美元，旗开得胜。04年末，更是最高飙升到了47.50美元。LOGOPage5公司简介新浪（目标公司）：新浪，作为中国最具影响力的门户网站，以门户起家，业务含括了互联网经济的众多领域：包括网络新闻及内容服务、无线增值服务、搜索引擎、免费及收费邮箱、即时通讯、网络游戏、电子商务等。自2003年购并并大力发展无线增值服务开始，新浪收入增幅加大并开始扭亏为盈。虽然新浪涉足的互联网领域较广，但其收入仍主要来自无线增值和网络广告。LOGOPage6收购动机及选择新浪的原因1、多元化，分散风险：盛大在网络游戏产业取得很大的成功。但单纯的业务就是一篮子的鸡蛋，一不留神，可能整篮子的鸡蛋都砸了。新浪为中国最大的门户网站，可以满足盛大业务多元化的需求。LOGOPage72、业务互补收购动机及选择新浪的原因LOGOPage81.新浪在网络广告、无线增值方面的优势以及强大的网民影响力对于盛大建立网络迪斯尼非常有利。2.虽然新浪在网络游戏方面业绩一般，但是新浪代理的《天堂2》是在国内运营的3D游戏中首款同时在线数量突破11万的。对于在3D网游方面进展一般，但非常重视这一市场的盛大而言，与新浪的合并可使其在这一未来市场上占得更大先机。LOGOPage93、客户群体互补：新浪主要客户群体是中青年，而盛大的主要客户群体青少年。4、新浪盈利能力强：净利润6600万美元净利润增长率110%运营利润增长率87%净营收总额增长率75％收入总额2亿美元*来自新浪2004年报收购动机及选择新浪的原因LOGOPage10收购动机及选择新浪的原因5、新浪股权分散，容易实现收购持股新浪的前十大机构LOGOPage11应载入史册的收购“这一案例，应记载于中国企业并购史，这是首例遵循美国法律进行并购的中国案例。”雷曼兄弟公司一位投资银行专家认为，“这场在中国本土上演的华尔街式收购战，清晰地演示了反收购战术的使用效果，而反收购战术的本意，并非仅仅出于反控制的目的，同时具备实现股东权益最大化的作用”。LOGOPage122005年2月18日，盛大宣布：盛大与其控股股东已通过二级市场交易，持有新浪公司共19.5%股权并根据美国相关法律规定，向美国证券交易委员会(SEC)提交了受益股权声明13-D文件。突袭LOGOPage1313-D中披露：时间（美国东部时间）关联公司购股（万股）1月6日到1月12日地平线媒体48.08751月12日盛大网络有限公司302月8日到2月9日期间盛大、部分通过盛大控股有限公司完成的7282月10日盛大媒体有限公司16突袭LOGOPage14“毒丸计划”针对盛大的敌意收购，摩根士丹利被新浪急聘为财务顾问，并迅速制定了购股权计划(俗称“毒丸计划”)的技术细节。美国东部时间2月22日(北京时间2月23日)新浪宣布，该公司董事会已采纳了股东购股权计划(毒丸计划)。LOGOPage15“毒丸”的具体内容2005年3月7日当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权，购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易。一旦新浪10％或以上的普通股被收购（就盛大及其关联方而言，再收购新浪0.5％或以上的股权），购股权的持有人（收购人除外）将有权以半价购买新浪增发的普通股。每一份购股权的行使价格是150美元。在一般情况下，新浪可以以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。LOGOPage165048（万股）98440644064X9.375=381004064984150÷32/2=9.375(股)43148984÷43148=2.28%假设以3月7日每股32美元计算，一半的价格就是16美元，新浪股东的一份购股权可以购买9.375股。新浪目前总股本为5048万股，除盛大所持984万股外，能获得购股权的股数为4064万股，一旦触发购股权划，那么新浪的总股本将变成43148万股。这样，盛大持有984万股原占总股本的19.5%，一经稀释，就降低为2.28%。“毒性”研究盛大的持股比例触发前19.5%触发后2.28%LOGOPage17毒丸的目的多家媒体报道说，陈天桥在每次购股前都曾电话知会新浪高层。“如果没有反收购措施，美国投资股东会起诉我！”据说段永基曾向陈天桥如此解释。高盛、瑞银、JP摩根等机构都发布了相关的分析报告，都预测收购会成功，这是比较奇特的现象，这也意味着双方使用各种收购与反收购技术推进进程，不过是为了讨价还价。一位参与新浪反收购的投行人士说：新浪的毒丸计划旨在提高收购壁垒，最大化新浪原有股东的权益，而并非执意阻止盛大的入主，没有哪位股东有意在经营公司上与陈天桥争短长。LOGOPage18虎头蛇尾在新浪抛出毒丸计划后，与之前的沸沸扬扬相比，盛大收购新浪事件变成了不同寻常的悄无声息。业内分析师吕伟刚指出，这一计划有效阻止了盛大对新浪的敌意收购，使盛大在与新浪谈判过程中，丧失了一定的话语权。易凯资本有限公司总经理王冉可能准备不足，使盛大受到毒丸计划的影响较大。也有分析人士指出，收购是一项长期的运作，盛大可以拖上一两年，根据新浪在其战略地位的变化伺机而动。LOGOPage19一步步慢慢获得新浪的控制权，来实现其合并两家公司的目标高盛预计，换股比例是0.9股盛大交换1股新浪。雅虎曾一度被传为白衣骑士由于毒丸计划，盛大会否停止收购？换股进入董事会寻找“白衣骑士”停止收购猜测猜测LOGOPage20时间减持资本损益2006年11月向花旗环球金融转让370万股新浪股票共获益7000万美元2007年2月出售400万股新浪股票给花旗环球金融2007年5月在公开市场出售剩下的210万股新浪股份盛大分三次全部售完此前收购的983.3万股新浪股份，共获利7000万美元，从而结束了2005年开始的盛大与新浪之间长达2年的收购大战。解开迷局LOGOPage21收购结果本次收购大战以盛大在二级市场上出售完新浪股份告终，盛大虽然在二级市场上获利颇丰，但其没有达到与新浪融为一体初始收购目的，盛大未能得到新浪控制权，因此未进行任何整合，从公司战略上考虑，本次行为是失败的。“当年这次收购，初衷就是希望盛大和新浪融为一体。”唐骏首次透露收购目的，“当时我们觉得两家公司的用户群体不重合，如果整合就产生了一个跨度很大的用户群体。新浪更多的是白领以上的用户群体，而我们恰恰是白领以及白领之下的年轻的群体，他们是中青年，我们是青少年部分，这个加起来，就变成整个互联网用户群体都是我们的用户。”唐骏的遗憾LOGOPage22失败原因•毒丸计划使得新浪占主导地位，盛大如果想与新浪达成协议，继续收购，那必须支付较高的股权溢价，这大大增加了收购成本•资金链紧张：购19.5%的新浪的股票已经动用了盛大6成的资金。将自身的营运资金骤减至1.2亿美元（9.5亿元）。而这1.2亿美元中还要包括两项其他用途的资金：1）0.75亿美元来自于2亿美元可转债，需专项用于向SAIF回购532.625万股公司普通股（相当于266.3125万股ADS）；2）2004年11月盛大0.917亿美元收购Actoz的协议中须于2005年支付的部分。由此可见，收购后盛大的资金面还是相当紧张的。•新浪董事会的铰链型结构：即新浪董事会共有9名成员，设有补偿委员会（陈丕宏、陈立武、段永基）、审计委员会（陈立武、曹德丰、张懿宸）、股份管理委员会（姜丰年、汪延）。董事会的9名董事共分为三期，任期3年且任期交错，每年只有一期董事任职期满，进行新的董事选举。因此无法获得控制权。LOGOPage23启示单击此处添加段落文字内容1、在二级市场收购，有利于信息的保密，降低收购成本3、准备好一切目标公司可能实行的反收购策略的应对策略2、保持足够的营运资金LOGOPage24启示单击此处添加段落文字内容1、股权不能过度分散，防止被恶意收购（新浪吸取这次教训，进行了MBO)3、应对恶意收购，要迅速反应，采用最有效的反收购策略加大收购方的收购成本2、在《公司章程》中嵌入一些有利于反收购的条款