海外业务转型升级案例

海外业务转型升级案例—中国交建收购澳大利亚JohnHolland公司2015年12月18日1Contents目录2一、实施背景与目的二、JohnHolland公司简介三、收购的主要过程四、收购后的管理融合2000年：“走出去”战略开始实施。2014年，我国成为资本净输出国。目前，我国对外投资的60%是通过并购完成的，我国的国际并购成交量占全球总额的12%。2015年前三季度我国国有企业海外并购交易数量同比增长23%。国有企业并购交易金额同比增长55%。我国是澳大利亚：第一大货物贸易伙伴第一大进口来源地第一大出口目的地澳大利亚是我国：海外投资仅次于香港的第二大目的地。一、实施背景与目的1、宏观背景一、实施背景与目的2、并购目的《中交国际化经营战略规划》——提升跨国并购能力中交集团落实“五商中交”战略的重要举措获取经验、技术、渠道、品牌和客户等资源的重要途径进军发达国家和国际高端建筑市场的重要手段完善海外区域布局澳大利亚、新西兰等大洋洲市场潜力和吸引力巨大，但传统方式进入困难（语言、管理、项目模式差异、本土竞争等）推进区域化建设，建立大洋洲区域化实体公司的需要JohnHolland公司的优势澳大利亚第三大建筑公司与中国交建优势互补，有效提升战略协同能力二、JohnHolland公司简介西班牙ACS豪赫蒂夫（Hochtief）礼顿集团（Leighton）公众股公众股自2011年控股，目前持股58.9%2014年增持至69.6%世界最大建筑集团，连续5年ENR排名第一最大国际工程承包商德国最大建筑集团澳大利亚最大建筑集团目标公司：JohnHolland(约翰▪霍兰德公司)澳大利亚最强大的铁路建设及营运管理能力的公司澳大利亚唯一同时持有铁路运营和铁路基建管理执照的公司1、股权关系100%股权二、JohnHolland公司简介涵盖地区澳大利亚、新西兰和东南亚业务板块•基建（59%）•特殊工程（15%）•铁路轨道交通服务（26%）品牌历史65年（1949年成立）营业收入39.6亿澳元（2014年）在建工程55.0亿澳元（2014年9月）员工规模4,300人（2014年9月）基建2,81059%特殊工程71915%交通服务1,25526%板块分布澳大利亚4,662新西兰及太平洋25亚洲97地区分布铁路1,675其他472路桥601油气1,066资源335国防144水务206医疗285客户分布2、经营情况三、并购的主要过程1、主要过程概述10月11月12月2015.1-3月2014.6-7月6月16日M公司向中交集团介绍本项目7月21日与卖方进行电话会议8-9月9月15日项目立项10月28日总裁办公会审议10月30日董事会审议9月进行了两次管理层面谈8月7提交非约束性报价11月25日卖方及管理层与集团领导会面10月14日向国家发改委递交了前期工作信息报告9月22日，向澳大利亚外资审查局（FIRB）递交申请文件12月11日国家发改委下发该项目备案通知书12月11日SSA签署11月13日提交约束性报价工作组于2015年1月、2月和3月三次深入到目标公司调研4月4月8日获得FIRB的审批同意4月20日股权交割，完成并购尽职调查阶段谈判阶段项目启动阶段2、开展尽职调查三、并购的主要过程内部团队海外事业部中交国际（香港）战略发展部财务资金部法律部摩根斯坦利沃利帕森安永事务所律师事务所公关公司聘请三、并购的主要过程3、融资及支付安排CCCCInternationalHoldingLimited中交國際（香港）CCCIOverseasHoldingLimited（BVI）CCCI(Aus)HoldingLimited（HK）中交國際（澳洲）控股有限公司CCCIAustraliaPtyLtd(VIC)中交国际澳洲有限公司JohnHollandHoldingsPtyLtd(VIC)约翰▪霍兰德控股公司JohnHollandGroupPtyLtd约翰▪霍兰德集团JohnHollandPtyLtd银团过桥贷款银团银行保函替换CCCIInvestmentLimited（BVI）由4家银行组团提供过桥贷款，主要用于支付收购对价及维持JohnHolland的营运资本。进行相关的税务筹划。由8家银行及4家保险公司组建银团，提供保函额度，替换现有卖方提供的银行保函额度。澳大利亚合并纳税体发行永续债，用于置换过桥贷款。永续债是指没有到期日、期限为永久的固定收益产品，介于传统债务和股票之间的融资工具。2013年末，我国永续债市场正式开启。4、并购签约前的重点工作开展商业谈判落实协议前置条款确定过渡期安排抓住市场机遇多渠道收集情报公共关系管理加强与当地政府、媒体，目标公司的管理层、工会和员工等多方面沟通选聘一流中介开展尽职调查评估目标公司价值金融机构支持制定融资和保函保险方案了解竞争对手情况制定竞标策略三、并购的主要过程六项重点工作四、并购后的管理融合1、目标公司的管理变革专家诊断香港金门集团前总裁礼顿集团前总裁约翰▪霍兰德公司前执行总经理Alchimie咨询公司主要问题发展战略不清晰组织架构不合理高层管理分工不清晰激励约束机制弱化变革措施搭建新公司治理结构调整组织架构调整薪酬体系四、并购后的管理融合2、信息报告机制的建立定期非定期相关报告重大事件披露重要员工招聘及辞职重大竞标项目审议投资或财务性融资年报：预算执行报告，下一年度预算指标，内部审核报告，风险报告，员工薪酬及福利报告，年末经审计的财务报告以及半年经审阅的财务报告季报：公司经营管理情况报告，季度项目检讨会议材料月报：管理报告及财务报表周报：市场、运营及竞标汇报四、并购后的管理融合融合市场融合将中交的优势业务引入到澳大利亚和新西兰市场利用JohnHolland作为西方公司的优势，进入西方发达国家市场在其他国际市场，以“一体两翼”为平台逐步导入JohnHolland的优势业务文化融合搭建双向交流沟通的平台，引导双方相互学习分批安排双方组团互访交流机制融合调整明确公司董事会的决策范围与程序，清晰界定管理路径深入了解JohnHolland现有管理体系，结合中国交建海外业务管理体系的要求，适当修订其相应管理制度业务融合向JohnHolland输出中国交建在疏浚、港工、设计、房地产投资及集中采购等方面的专业经验和优势在其他国际市场，引入JohnHolland在铁路运营与维护、水务、电力、污水处理等方面的优势，全面参与中国交建境外国际市场的项目开发、经营与实施战略融合明确公司的定位、发展方向界定2015年为过渡期，设定2016-2018年发展目标编制中长期战略发展规划3、全方位的管理融合四、并购后的管理融合4、并购后的成效2015年1-11月，依托JohnHolland公司，中国交建在澳大利亚市场新签17个工程项目，总合同金额达12.98亿美元。其中，悉尼西北高速连接线项目合同额高达6.77亿美元。2015年1-11月，中国交建新签合同额（工程承包业务）中，大洋洲区域占比提高到7.8%。大洋洲,1%亚洲,51%非洲,34%美洲,7%欧洲,7%2014年工程承包业务新签合同额的区域构成大洋洲,7.8%亚洲,35.8%非洲,45.1%欧洲,1.5%美洲,9.1%其它,0.6%2015年1-11月工程承包业务新签合同额的区域构成固基修道履方致远共享价值畅通世界总体战略目标率先建成具有国际竞争力的世界一流企业谢谢！