【中国大英博物馆】上海华平信息技术股份有限公司招股说明书

上海华平信息技术股份有限公司招股说明书1-1-1创业板风险提示本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。上海华平信息技术股份有限公司AVCONInformationTechnologyCo.,Ltd.上海市国定路335号首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。保荐人（主承销商）深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼上海华平信息技术股份有限公司招股说明书1-1-2上海华平信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）本次发行概况发行股票类型人民币普通股（A股）发行股数1,000万股每股面值1.00元预计发行日期2010年【】月【】日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本4,000万股每股发行价格人民币元，根据向询价对象询价结果确定股份限制流通及自愿锁定承诺本公司控股股东及实际控制人刘焱、刘晓丹、刘晓露、熊模昌及王昭阳承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。另外，刘焱、刘晓露、熊模昌及王昭阳还承诺：自其离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的25%。刘晓丹还承诺：在其丈夫王强先生担任发行人董事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的发行人股份总数的25%，在其丈夫离职后6个月内，不转让其持有的发行人股份。本公司发起人股东关剑、张元、蓝勇、朱勇、郭浩根承诺：自股票上市之日12个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份。担任本公司董事、监事及高级管理人的其他发起人股东周小川、奚峰伟承诺：自股票上市之日12个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；自其离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的25%。保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司招股说明书签署日期2010年3月10日上海华平信息技术股份有限公司招股说明书1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。上海华平信息技术股份有限公司招股说明书1-1-4重大事项提示本公司特别提醒投资者特别关注本公司及本次发行的以下事项和风险：1、股份限制流通及自愿锁定承诺本次发行前公司总股本3,000万股，本次拟发行1,000万股，发行后总股本为4,000万股。本公司控股股东及实际控制人刘焱、刘晓丹、刘晓露、熊模昌及王昭阳承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。另外，刘焱、刘晓露、熊模昌及王昭阳还承诺：自其离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的25%。刘晓丹还承诺：在其丈夫王强先生担任发行人董事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的发行人股份总数的25%，在其丈夫离职后6个月内，不转让其持有的发行人股份。本公司发起人股东关剑、张元、蓝勇、朱勇、郭浩根承诺：自股票上市之日12个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份。本公司担任公司董事、监事及高级管理人的其他发起人股东周小川、奚峰伟承诺：自股票上市之日12个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；自其离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的25%。2、本次发行前未分配利润的处理截至2009年12月31日，公司滚存的未分配利润为64,406,607.49元。根据公司2009年7月22日召开的2009年度第一次临时股东大会决议，公司本次向社会首次公开发行股票前形成的累计未分配利润，由新老股东共享。3、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素（1）发行人股权结构分散的风险截至招股说明书签署日，发行人股东共计自然人12名，其中，刘焱、刘晓露、刘晓丹、熊模昌、王昭阳五人因亲属关系和协议关系为公司实际控制人，其持股比例分别为1.86%、6.76%、25.68%、24.97%、10.60%。尽管上述五人已具备上海华平信息技术股份有限公司招股说明书1-1-5十余年的合作历史，但鉴于一致行动协议将于上市满五年之后终止，未来上市公司的持股将较为分散，可能会对控制权结构和治理结构造成潜在影响。（2）经营和财务状况受大客户影响波动的风险由于行业发展及多媒体通信的规模应用仍处于初期，政府、军队以及金融、能源等行业大客户仍是产品购买的主力，且公司处于创业成长阶段，不断推出的新技术、新产品需要客户的认知或体验，客户及项目的积累需要一个长期的经营过程，因此公司经营对大客户的实际需求及订单有一定的依赖，2009年度、2008年度、2007年度，公司对前五名客户销售金额合计分别为7,045.01万元、3,556.64万元和4,557.69万元，占营业收入总额的比例依次为69.29%、44.81%和61.76%。由于大客户订单的变化会对公司当期营业收入的实现产生一定程度的影响，因此，一旦宏观经济出现波动或大客户所处行业景气度出现变化，则可能影响客户对视频会议系统及其相关产品的需求及订单，从而间接影响本公司经营和财务状况的稳定性。（3）技术市场化风险公司所处行业属于技术密集型行业，主要产品是音视频编解码算法技术、集成电路应用技术、网络控制与传输技术、信息存储调用技术、规模层级组网等技术的综合应用。当前，计算机技术、软件技术、通信技术、网络技术等的发展很快，且随着市场竞争的加剧以及集成商和终端用户需求的不断变化，产品周期越来越短，对技术要求越来越高，竞争对手的技术进步也越来越快。发行人过去一直紧跟客户需求，对现有技术不断改进并开发新的技术，处于行业领先水平。但随着技术不断进步和客户要求的进一步提高，不排除发行人由于投资不足、决策失误等因素导致不能及时跟进技术进步和客户需求的可能，这将对发行人的竞争力产生不利影响。（4）技术流失风险公司注重在技术开发方面的持续投入，在视音频编解码技术、音频处理技术、数据协同处理、智能网络适应技术、大规模组网、监控和会议融合等多项行业核心技术方面国际领先并具有完全自主知识产权。这些技术是公司多媒体通信系统产品及方案能够取得业界领先地位的重要基础。若上述技术泄露，则公司在产品性能、品质等方面的优势可能丧失。请投资者仔细阅读本招股说明书第三章“风险因素”及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的描述。上海华平信息技术股份有限公司招股说明书1-1-6目录释义............................................................................................................................9第一章概览...............................................................................................................14一、发行人基本情况..........................................................................................14二、发行人控股股东及实际控制人..................................................................17三、发行人主要财务数据..................................................................................17四、本次发行情况及发行前后股权结构..........................................................18五、募集资金主要用途......................................................................................19六、发行人核心竞争优势及其具体表现..........................................................19第二章本次发行概况...............................................................................................21一、发行人基本情况..........................................................................................21二、本次发行的基本情况及发行费用..............................................................21三、本次发行有关机构......................................................................................22四、发行人与本次发行有关当事人之间的关系..............................................23五、与本次发行上市有关的重要日期..............................................................24第三章风险因素.......................................................................................................25一、行业市场培育和发展速度低于预期的风险..............................................25二、国内市场竞争的风险..................................................................................25三、经营和财务状况受大客户影响波动的风险..............................................25四、发行人股权结构分散的风险......................................................................26五、技术市场化风险..........