第二讲-公司科层契约与公司治理体系

公司治理：理论框架与基本问题（一）第二讲（第二章第一节）——公司科层契约与公司治理体系学习目的、关键词学习目的了解公司科层与市场契约的关系；掌握公司治理的基本问题与当事人，以及公司的不同当事人在公司治理中所处的地位关键词科层契约、市场契约前言公司科层和市场契约都是重要的资源配置机制企业内安排构成内部治理；企业外市场安排构成外部治理本章结构第一节公司科层契约与公司治理体系一、公司科层和市场契约二、公司治理涉及的问题三、公司治理涉及的当事人四、公司治理的基本框架一、公司科层与市场契约一个公司能够良好运营，首先需要一个基本的科层组织架构，在这个架构中，信息畅通、指挥到位、步调一致才能实现组织的整体目标。科层组织是公司良好运营的必要条件公司内部科层主要表现为委托-代理关系；而公司外部市场与公司之间则主要表现为市场契约关系公司科层与市场契约股东会董事会经理层员工要素市场产品市场金融市场劳动力供应商……批发商客户……外部债权人投资者……委托代理关系市场契约关系政府企业原材料市场产品市场资本市场劳动力市场从企业性质看公司治理实质要素市场产品市场“一种合约取代另一种合约”企业契约：不完全契约市场契约：完全契约剩余索取权：合同之外的收入-利润剩余控制权：合同之外的指挥权-经理拥有企业的契约性，契约的不完全性，由此导致所有权的重要性企业：资源配置权威—“看得见的手”市场：资源配置价格—“看不见的手”企业所有权企业可以节约交易费用公司治理：关于企业所有权合理配置的制度安排将企业理解为契约的两个重要涵义财产所有权：前提企业所有权：结果剩余索取权剩余控制权物质资本人力资本•作为签约人的企业参与者必须对自己投入企业的要素拥有明确的产权（财产所有权），没有产权的人是无法签约的•企业是由不同财产所有权组成的，企业所有权显然不等于财产所有权公司治理：关于企业所有权合理配置的制度安排企业所有权合理配置（最优所有权安排）的标准？一个最大化企业总价值的所有权安排一定是使每个参与人的行动的外部效应最小化（企业效益最大化）的所有权的安排企业所有权的合理配置：剩余索取权和剩余控制权的对应（风险承担者和风险制造者的对应）•拥有剩余控制权的必须有索取权或必须承担风险•拥有剩余索取权或承担风险的人必须有控制权让最重要和最难监督的成员（企业家）拥有所有权可以使剩余索取权和剩余控制权达到最大程度的对应私有制逻辑物质资本十分重要。负责经营决策的企业家若无物质资本，就不可能成为剩余索取者（风险承担者），而其总是拥有相当的“自然控制权”，因此很容易形成“廉价控制权”给谁能实现对应？为什么？古典企业企业家和资本家合二为一的原因负责经营决策的企业家两权对应的最理想状态是：企业家兼资本家物质资本（非人力资本）的重要性第一，非人力资本与其所有者的可分离性意味着非人力资本具有抵押功能，可能被其他成员作为“人质”非人力资本所有者具有一定程度对其他成员的保险能力；非人力资本所有者的承诺比人力资本所有者的承诺更值得信赖（“跑了和尚跑不了庙”）；非人力资本一旦进入企业，将成为天生的风险承担者，其所有者有更好的积极性作出最优的风险决策。对比之下，人力资本所有者更有可能成一个孤注一掷的“赌徒”第二，人力资本所有者与其所有者的不可分离性意味着人力资本所有者容易“偷懒”，而非人力资本所有者与其所有者的可分离性意味着非人力资本容易受到“虐待”（人力资本需要激励的话，非人力资本需要一个监护人）股份公司是能力和财力的合作这种合作为那些有能力无财力的人提供了从事经营活动的机会，同时为那些有财力无能力的人创造了赚取利润的机会由于信息不对称，这种合作是有代理成本的，但股份公司的存在本身证明，合作的收益一定超过代理成本。股份公司中的最优所有权安排实际上就是代理成本最小化问题存在一个经理的工作积极性与资本所有者提供资本和选择经理积极性的平衡取舍。最优安排一定是一个经理和股东的剩余分享制公司的合约安排必须满足两个约束参与约束（participationconstraint）：代理人接受契约要比不接受契约要好激励相容约束(incentivecompatibiliticonstraint)：代理人干得好要比干得不好时获得更多收入在任何满足代理人参与约束和激励相容约束的激励契约中，代理人都必须分担部分风险；如果代理人是风险中性者，则可通过代理人承担全部风险的方法获得最优结果委托人（principal）：契约关系中，发出要约的一方或主动缔约方代理人（agent）：契约关系中，接受要约或被动缔约方企业所有权物质资本人力资本合约组织委托-代理理论：公司治理（代理问题的解决）面临两大问题经理人的选择：因为存在“逆向选择”（AdeversSelection），必须设计一套机制让经理人说真话，选出合格经理人办法：•信号传递：（斯宾塞1973），教育可以传递个人能力的信号•信息甄别：（斯蒂格利兹，1976），通过设计菜单甄别对方信息经理人的激励：因为企业存在“道德风险”（MoralHazard），必须设计一套机制让经理人的利益与企业一致，解决代理问题办法：•股权激励资本雇佣劳动可以有效解决上述两大问题没有真正的资本所有者，就没有真正的企业家让真正承担风险的资本所有者拥有成为企业家的优先权或选择经营者的权威，对保证真正具有经营能力的占据经营者岗位是非产重要的，企业性质：新制度经济学与新古典经济学认识区别投入-产出“黑箱”新古典经济学企业治理结构新制度经济学企业治理结构：保护契约当事人投资的制度安排本章结构第一节公司科层契约与公司治理体系一、公司科层和市场契约二、公司治理涉及的问题三、公司治理涉及的当事人四、公司治理的基本框架二、公司治理涉及的问题信息不对称引起的逆向选择与道德风险问题大股东侵犯小股东利益的问题债权人利益的保护问题保证投资者得到信息本章结构第一节公司科层契约与公司治理体系一、公司科层和市场契约二、公司治理涉及的问题三、公司治理涉及的当事人四、公司治理的基本框架三、公司治理涉及的当事人股东大会董事会经理部门股东股东股东部门部门部门债权人政府社区供应商客户员工本章结构第一节公司科层契约与公司治理体系一、公司科层和市场契约二、公司治理涉及的问题三、公司治理涉及的当事人四、公司治理的基本框架四、公司治理的基本框架（一）说明责任和问责制（二）公司治理的框架（三）公司治理的一般模式前言公司治理的基本框架就是遵循上述基本原理、按照说明责任和问责制的规则，由公司当事人以自己的专用性资产为基础相互博弈形成的体系（一）说明责任和问责制问责制从委托人的角度看，它有权要求代理人向其报告行为结果，并追究代理人不负责任的行为说明责任由于代理人利用了委托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己行为的结果向委托人说明报告的义务——忠诚义务、勤勉义务业务判断规则保护董事、经理人决策权威（二）公司治理的框架股东大会董事会经理股东股东股东《公司法》确定的正式制度安排，是公司治理的基础•内部治理——用手投票•外部治理——用脚投票证券市场经理人市场主要是通过外部市场的倒逼机制形成的适应市场竞争压力的制度安排【网络链接2-1】美国公司治理结构的革命性变革1992年邓小平南巡，中国开始轰轰烈烈的第二波改革大潮之际，大洋彼岸的美国也发生了一场静悄悄的革命，其意义不下于中国的深度改革。从1992年年前年后的一年多时间里，美国几家最著名大公司的董事会先后解雇了六名声名显赫的超级总裁。他们分别是，美国IBM总裁约翰•爱克斯，美国通用汽车公司总裁罗伯特•斯但颇尔、美国捷达总裁杰姆斯•罗宾孙、西屋公司总裁保尔•莱格和康柏电脑总裁若德•凯宁。在短短的一年多时间里，六位巨星级总裁被炒鱿鱼，这在美国历史还是第一次。究其原因，就是美国公司治理结构的革命性变革。机构投资者的治理从幕后走到台前，成为推动公司治理的一个重要的外部力量。亚洲的家族式治理模式日本和德国式的内部治理模式英国和美国式的外部治理模式（三）公司治理的一般模式亚洲的家族式治理模式股东决定直接主导型模式家族占有公司的相当股份并控制董事会体现了主要所有者对公司的控制，主要股东的意志能得到直接体现。缺点：资金从家族那里难以得到满足，必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很大1997年金融危机反映出家族企业弊端日本和德国式的内部治理模式资产负债率高，股权相对集中且主要由产业法人股东所有（交叉持股）银行、供应商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量被称为“内部人集团”。企业与企业之间，企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的监控和制约被称为内部治理模式。英国和美国式的外部治理模式股份相当分散，银行不能持股，机构投资者短期行为严重。这样，公众公司控制权就掌握在管理者手中，在这样的情况下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本市场和经理市场自然相当发达。公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场等对持股企业有直接影响。这种治理模式被称为“外部治理模式”，也被称为“外部人系统”。复习思考题怎样理解公司科层和市场契约的关系？怎样理解公司治理是企业所有权配置的制度安排？怎样理解公司治理的两大问题？公司治理涉及哪些当事人？