股权转让合同协议书范本(详细)

编号：_____________股权转让协议甲方：________________________________________________乙方：___________________________丙方：___________________________签订日期：_______年______月______日本《关于转让有限公司股权、有限公司股权的协议书》（下称“本协议书”）于20XX年月日由以下各方在北京市朝阳区签订：甲方（转让方）：身份证号：乙方（受让方）：法定代表人：丙方：丙方1（目标公司1）：法定代表人：丙方2（目标公司22）：法定代表人：以下丙方1、丙方2合称为“丙方”；目标公司（1）、目标公司（2）合称为“目标公司”。鉴于：（1）丙方系依据中国法律注册成立并保持合法存续的有限责任公司。（2）甲方合法持有目标公司（1）%的股权、持有目标公司（2）%的股权。（3）按照本协议书约定，甲方愿将其持有的目标公司（1）的%股权和目标公司（2）的%股权（以下统称为“标的股权”）转让给乙方，乙方也愿意通过支付股权转让对价的方式，受让标的股权。（4）目标公司其他全部股东已书面声明放弃对标的股权行使优先购买权（书面声明见附件一）。第1条目标公司于本协议书签署日，目标公司（1）的基本情况如下：目标公司（1）的成立日期为年月日，注册资本为人民币元，实收资本为人民币元，法定代表人为，其中甲方合法持有目标公司（1）%股权，合法持有目标公司（1）%股权，合法持有目标公司（1）%股权，合法持有目标公司（1）%股权，合法持有目标公司（1）%股权。企业法人营业执照号：，经营期限自年月日起至年月日止；经营范围为：。于本协议书签署日，目标公司（2）的基本情况如下：目标公司（2）的成立日期为年月日，注册资本为人民币元，实收资本为人民币元，法定代表人为，其中甲方合法持有目标公司（2）%股权，合法持有目标公司（2）%股权，合法持有目标公司（2）%股权，合法持有目标公司（2）%股权，合法持有目标公司（2）%股权。企业法人营业执照号：，经营期限自年月日起至年月日止；经营范围为：。第2条股权转让对价2.1甲方愿意将其持有的标的股权转让给乙方。2.2甲、乙双方同意，根据甲方及丙方向乙方提供的未经乙方审计的丙方财务报表（见附件二）、固定资产和无形资产清单（见附件三），包括丙方1：年月日总资产为人民币元，所有者权益为人民币元，销售收入为人民币元，净利润为人民币元；丙方2：年月日总资产为人民币元，所有者权益为人民币元，销售收入为人民币元，净利润为人民币元；甲方保证丙方年全年经审计的财务报表净利润不低于人民币元，丙方年至年经营业绩承诺为分别实现净利润人民币元、人民币元、人民币元（各方同意以附件六作为确认净利润的依据）；以上丙方1、丙方2财务数据、固定资产、无形资产以及丙方1和丙方2现有、在研以及未来计划的全部技术（包括但不限于附件八、附件九）、经营业绩承诺均作为本次股权转让交易的作价基础。基于此，乙方受让标的股权转让对价为人民币元（下称“股权转让对价”）（大写：人民币万元整）。2.3本协议书中标的股权代表的权益，是指截止年月日（即审计基准日），按本协议书第五条出具的《审计报告》（以下简称“审计报告”）中资产负债表及其附注载明的所有者权益及审计基准日之后的全部权益，既包括基准日前应分配未分配的利润，也包括本协议书签署后产生的全部权益和利润。该等股权权益指依附于标的股权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司（1）和目标公司（2）所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产（含现有、在研以及未来计划的全部技术）各百分之（%）所代表之利益。2.4如出现审计报告中未予列明的丙方债务（包括或有债务）及欠缴职工工资、社会保险费及公司内部福利、政府罚款、欠缴税款等其他应付款项（统称“未披露债务”）和/或办理丙方资产交接时的资产与《审计报告》相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值（统称“财产价值贬损”）（自然损耗的除外），甲方应按照该等未披露债务数额及财产价值贬损额向乙方、丙方承担赔偿责任。2.5本次交易所发生的税费依法各自承担。甲方应自行到主管税务机关办理纳税申报，并取得税务机关开具的甲方股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，否则，乙方有权依法代扣代缴。如因甲方未能及时纳税申报并取得完税凭证或免税、不征税证明，导致本次股权转让涉及到的工商登记变更等事项未能顺利进行或可能给乙方带来任何利益损害的，经乙方限期纠正后甲方仍不予配合的，甲方应按本协议书第十一条约定承担违约责任。第3条支付方式3.1股权转让对价的支付方式：乙方同意以货币的方式支付给甲方。股权转让对价支付安排如下：（1）转让款第一次给付时间：自目标公司标的股权全部过户至乙方名下之日起的5个工作日内，乙方将股权转让款人民币（大写）（￥元）支付给甲方：（2）转让款第二次给付时间：甲、乙双方按本协议书第八条约定完成交接工作后5个工作日内，乙方将人民币（大写）（￥元）支付给甲方。（3）转让款第三次给付时间：甲方完成本协议书第七条第7.1款之（9）的年度业绩承诺的，乙方支付甲方股权转让款人民币（大写）（￥元）。如甲方未完成年度业绩承诺的，在甲方补足该业绩承诺的净利润后，乙方支付甲方股权转让款人民币（大写）（￥元）。（4）转让款第四次给付时间：甲方完成本协议书第七条第7.1款之（9）的年度业绩承诺的，乙方支付甲方股权转让款人民币（大写）（￥元）。如甲方未完成年度业绩承诺的，在甲方补足该业绩承诺的净利润后，乙方支付甲方股权转让款人民币（大写）（￥元）。（5）转让款第五次给付时间：甲方完成本协议书第七条第7.1款之（9）的年度业绩承诺的，乙方支付甲方股权转让款人民币（大写）（￥元）。如甲方未完成年度业绩承诺的，在甲方补足该业绩承诺的净利润后，乙方支付甲方股权转让款人民币（大写）（￥元）。3.2乙方支付上述价款时，甲方应向乙方提供完税证明，并提供相应金额的合法收据，否则，乙方有权不支付上述价款或按国家的有关规定代扣代缴。第4条先决条件4.1在本协议书第10条约定的排他期内，未能满足下述全部先决条件的，甲方应按乙方要求予以限期补足或更正（排他期相应顺延），甲方在限期内不补足和更正、或补足和更正不符合约定的，乙方有权单方解除本协议书且不承担违约责任。（1）审计报告显示的目标公司财务数据均不低于本协议书第2条作价基础，固定资产和无形资产不少于附件三所列，且应保持该等无形资产及技术（包括但不限于附件八、附件九）真实、合法、有效、完整，不存在任何权利瑕疵；（2）甲方拥有的目标公司（1）股权、目标公司（2）%股权均不存在任何权利瑕疵及潜在争议，通过本次股权转让乙方可以获得目标公司（1）的%股权、目标公司（2）的%股权；（3）甲方和丙方未违反本协议书项下的任何义务、保证和承诺。（4）作为目标公司股东的已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议书所述之标的股权放弃优先购买权；（5）本协议书已获得甲、乙、丙三方各自股东会（或董事会，根据各方章程所规定的权限确定）的批准；尽管有上述规定，乙方可根据本协议书的履行情况，在上述条件未全部具备时，如果乙方书面通知继续履行本补充协议书的，甲方和丙方应按本协议书约定完成本次股权转让交易。第5条尽职调查5.1甲方和丙方需配合乙方、乙方顾问和其他代表在本协议书签署后进入目标公司或其业务具体实施的所在场地，查阅目标公司的账簿和记录，接触目标公司的高级管理人员、客户等乙方认为需要会见的人员，并向乙方、乙方顾问和其他代表提供并复制有关信息、资料及文件以便乙方完成对目标公司的业务、技术、财务、法律等方面的审查。具体尽职调查工作包括但不限于：（1）审查目标公司所有的账目、记录及报表，并将上述文件复制；（2）审查目标公司的设立、变更登记、重组及业务经营等全面的法律文件和资料；（3）审查有关目标公司所有及任何财产的全部产权资料；（4）从目标公司的顾问、往来银行和审计师处获取目标公司的事务、业务经营、技术、管理和财务或其他任何方面的全部报表、信息、解释及资料。5.2乙方将自行或聘请会计事务所、律师事务所等机构，开展以下有关尽职调查工作：（1）自行或聘请会计师事务所对目标公司连续近三个会计年度和最近一期（年至年度及年月份至月份）的企业财产、经营成果及财务状况实施审计，并出具《审计报告》（各方同意附件七作为财务审计的依据）；如《审计报告》要求目标公司调整财务报表，需要补交税款或增加其他费用的，均由甲方承担。（2）自行或聘请律师事务所对目标公司的设立与变更、董事及经理、业务经营许可、使用的物业、重大合同、重大债务、或有债务、劳资关系、知识产权等方面进行法律尽职调查，并出具《法律尽职调查报告》。上述《审计报告》和《法律尽职调查报告》及相关的业务与技术报告披露的依据及基准日以后的权益将作为乙方完成股权收购后以股东身份进入目标公司时的交接依据。5.3上述审计、法律尽职调查等工作所发生的交易费用由丙方承担，但最高不超过人民币元。如甲乙双方终止本次标的股权转让，不涉及任何一方违约的，则由乙方承担上述交易费用；若涉及违约的，则由违约方承担上述全部交易费用。第6条股权转让本协议书生效后，在标的股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成，乙方即取得标的股权的所有权成为目标公司（1）和目标公司（2）的股东。第7条承诺与保证7.1甲方和丙方共同承诺并保证，自本协议书签署之日起直至标的股权转让完成必要的工商变更登记手续及本协议书第八条约定的移交工作之日止：（1）目标公司（1）、目标公司（2）以正常、合理、尽责的方式经营运作，目标公司的正常经营管理及业务不会受到任何不利的影响，资产和权益不受任何损害。凡涉及目标公司发生如下日常经营之外的事件和行为，应当事先通知乙方并取得乙方的书面同意：（a）重组、章程的修改；（b）变更中层及以上管理人员、核心技术及管理人员；（c）出售或转让标的股权，或在标的股权上设置任何的担保或其它任何限制、妨害；（d）出售、转让或以其他方式处置原价值人民币元以上（包括本数）的任何业务、财产或资产（有形的或无形的），或在其上设置任何担保权益；（e）除日常经营所需的债务外，发生任何新的债务；（f）向任何人提供任何贷款、信贷（不包括公司向客户按照原有时限提供的帐期）或其他任何形式的担保；（g）与任何人合并或联合，或收购任何人或向任何人投资或收回投资；（h）就日常业务对外签订合同价值超过五十万元人民币以上的合同；（i）修改或提前终止原先签订的五十万元人民币以上的合同；（j）放弃目标公司在原先签订的合同下的权利、同意增加目标公司在原先签订的合同下的义务或给予合同相对方宽限，对账龄超过两年以上的任何一笔债务进行任何形式的确认、承诺还款或还款等；（k）与第三方签订非日常业务活动的合同；（l）以不正常方式、价格、条件进行商业活动、资产处分，可能对目标公司财务状况产生实质性不利影响的行为；（m）与目标公司债权人达成任何债务和解或安排，申请破产，或做出可能导致目标公司被清算的任何行动，或未采取任何合理行动以阻止对目标公司实施清算的程序（无论是自愿的还是强制的）；（n）分配税后利润或做出任何其他形式的分配；（o）采取任何与本协议书的约定及完成本协议书下交易之目的不一致的行为；（p）其他可能影响正常经营管理及业务或资产和权益可能受损害的情形；（2）截至本协议书签署之日及以后，甲方为标的股权的合法的、完全的所有权人，甲方对标的股权没有且不会向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证或委托管理，在本合同签署日前及签署日后之任何时候，甲方保证本合同的标的股权符合法律规定的可转让条件，不会因甲方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施、以本合同标的设立质押担保等；（3）在本协议书签订时已依据法律、政府规定、甲方、目标公司（1）和目标公司（2）章程履行完相应的批准程序，保证签订本协议书不违反其分别或共同与任何第三方签订的合同、协议或任何有法律约束力的约定或