21企业并购实务(6h)-崔凯

Copyright©2006ByALLPKUManagementConsultantsLtd.未经许可，不得外传崔凯工学博士·管理学博士北大纵横管理咨询集团合伙人上海交通大学安泰经济管理学院课程教授并购重组实战操作及案例分析—2—北大纵横开宗明义：我对课程的三个基本观点1.终身大事2.资源为本3.大道至简—3—北大纵横目录兼并收购：婚姻的艺术尽职调查：恋爱的玄机合同协议：订婚的事项企业估值：彩礼与嫁妆并购整合：难挨七年痒—4—北大纵横并购的本质！企业并购是企业控制权的让渡，它有时和风细雨，有时急风骤雨，有时腥风血雨。揭开其面纱，会发现，这不过是权力角逐伴生的表象。并购是权利的角斗场，是智慧的竞技台，是资本的淘金池，是成长的助推器，是江湖的英雄冢。作为最高端的商业较量，并购之“一斑”可窥商业社会之“全豹”，阴谋与厚道，算计与拙守，欺诈与友善，疯狂与平和，创造与毁灭，众态云集一处，万象蔚然大观。万宗归一，并购的哲学也是商业社会生存的哲学，争夺权力的较量始终是生存竞争中的终极较量。没有一个大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的，几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的！—诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格勒—5—北大纵横龙卷风来了，猪都能飞起来！金陵玉树莺声晓，秦淮水榭花开早，谁知道容易冰消！眼看他起朱楼，眼看他宴宾客，眼看他楼塌了。－清代孔尚任·《桃花扇》—6—北大纵横“好日子”渐行渐远！国际政治经济形势错综复杂，中国企业“走出去”战略步履蹒跚；政府意图重建改革逻辑，但政策环境存在不确定性，前景不明朗；众多行业面临产能过剩压力，市场前景不容乐观；人力成本扶摇直上，年轻一代个性张扬，管理难度大；移动互联网横空出世，对传统行业形成一定冲击；山寨思维下，产品创新、技术创新、赢利模式创新举步维艰；“钱荒”此起彼伏，资金成本居高不下，“钱都哪去了”？新一轮“泡沫周期”悄然而至,我们口袋里的钱越来越不安全了。财富分化与洗牌？—7—北大纵横从春秋战国到行业整合春秋起止公元前771-前476年，此间大小诸侯国见诸经传的有一百七十余个，“齐桓公，晋文公，宋襄公、秦穆公、楚庄王”等春秋五霸曾经数度会盟、征伐，各领风骚。战国起止时间前475-前221年，此间诸侯并起，相互兼并，出现了秦、楚、齐、燕、韩、赵、魏等“战国七雄”，历经合纵（苏秦）与连横（张仪），最终秦王扫六合，一统天下。—8—北大纵横案例：家电行业的十六年洗牌有竞争力的家电品牌1997年2013年彩电50个10个空调110个8个冰箱75个10个洗衣机80个7个食品行业：啤酒VS肉类乳业整合—9—北大纵横协同效应：“资金＋资源”玩麻将时，摸一张，打一张，四个人都在频繁的对手中的13张牌进行“重组”，最终的目的就是“和牌”。企业投融资也是同样的道理，旗下五花八门的资产，进行优化组合，最大限度发挥协同效应，也是为了“赢利”。—10—北大纵横资源整合：1+1＞2分类效应经营协同谋求规模经济，降低经营成本;消减竞争对手，获得市场价格优势；延伸产业链，提高盈利能力，进行利润转移；获取品牌、渠道、网络及经营团队等软性经营资源降低机会成本，快速占领市场，提高市场占有率；帮助企业进入新兴行业和领域，进而实现多元化经营；技术协同获取技术专利获取行政批文（新药证书）等获取经营牌照财务协同买经营业绩合理避税优化经营季节性，提高资金使用效率优酷合并土豆腾讯入股京东中移动入股浦发阿里入股恒大飞机租赁—11—北大纵横不要和丈母娘打麻将不要和想法比自己多的女人上床不要和最好的朋友合伙开公司“愚者多，而智者寡；虚者多，而实者寡；分者多，而合者寡；因者多，而创者寡；欺诈者多，而信义者寡；贪小利者多，而顾全大局者寡；此疆彼界，珍域己分，厚己薄人，伎求无定，心不齐力不足，故合股分而股本亏，集公司而公司倒。”－－郑观应《盛世危言》中国散伙人—12—北大纵横父母儿女结婚并购如同婚姻，男大当婚－女大当嫁父母郎才女貌：项目前景男娶女嫁：参股控股彩礼嫁妆：产权清晰老人庆生：关联交易婚外情：同业竞争婆媳关系：公司治理—13—北大纵横几个基本概念产业投资者、财务投资者和私人投资者横向并购、纵向并购与混合并购(跨界、JOBS)增资扩股（定向增发）与股权转让兼并、收购、合并资产收购（特例:AMC；税收）企业托管（门诊和急诊；落水救人）投资架构—14—北大纵横并购总体程序步骤婚姻并购1帅哥和美女相遇相识“找项目的”遇上“找资金的”2确立恋爱关系受理并立项3恋爱中增进了解尽职调查（含审计评估）4谈婚论嫁投资协议条款的谈判5双方家长认可投资方和融资方对项目合作进行决策并通过6订婚签订投资协议7买房、买车、筹备婚宴安排出资8领取结婚证工商注册变更9“七年之痒”并购的整合注意事项：100（接洽）→40（立项）→10（尽调）→4（投审）→2（投资）→1（赢利）《水浒传》金庸小说—15—北大纵横目录兼并收购：婚姻的艺术尽职调查：恋爱的玄机合同协议：订婚的事项企业估值：彩礼与嫁妆并购整合：难挨七年痒—16—北大纵横我认为投资专业的学生只需要两门教授得当的课堂：如何评估一家公司，以及如何考虑市场价格。——巴菲特—17—北大纵横尽职调查恋爱1投资方参观融资企业，项目接洽并初审；“相亲”第一面2签保密协议，融资企业提供基本信息；初步交流，互有好感3双方达成初步意向，起草并签署框架协议；确立恋爱关系、牵手4投资方提出尽职调查清单，融资企业提供资料和解答热恋、“同居”5与目标企业中高层管理人员和关键部门人员进行访谈拜见双方父母6投资方咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行街坊邻居外围了解7投资方咨询行业内专家和政策部门的人员向“闺蜜”征询意见尽职调查的程序循序渐进舍得花钱—18—北大纵横立项初审的关键点融资公司周围的产业环境如何？融资公司的行业地位如何？有哪些优质（或有价值）的资产？融资公司主要供应商与客户的情况？（供销稳定性）融资公司主营业务利润率是否会持续走低？（竞争、原料涨价等）融资公司考虑出让多少股权？（老板VS帝王）融资公司是否接受投资方的“尽职调查”？—19—北大纵横尽职调查要素一览维度要素维度要素公司概况•工商注册信息•业务运营历史•关键业绩指标•核心竞争优势经营团队•经营者的经历和背景•经营团体的专长和管理能力•经营团体的经营理念•经营团体对营运计划的掌握程度行业研究•行业现状•发展趋势•竞争格局•行业壁垒人力资源•被收购公司管理层和员工的自然状况•关键部门员工的态度与情绪•人员安置或遣散•妨碍收购成功的企业文化障碍等市场营销•市场规模•市场潜力•市场竞争优势•营销策略规划法律问题•目标企业是否受到过法律诉讼•是否存在未记录的债务•保险的范围和保险总额•自身保险的责任等产品技术•专利与知识产权•技术人才与研发能力•生产制造计划可行性•周边产业配套情况投融资影响•目前业务在未来整合后公司里的地位及可能的处理方案•业务整合考虑、被收购公司主要客户的可能反应财务分析•目标企业的财务状况•企业财务计划的合理性•资金需求规划的合理性•预期投资报酬率调研对象•高级管理人员、业务骨干•上下游客户、竞争对手•债权人、债务人•所在地政府及所属各职能部门—20—北大纵横对尽职调查的心态学会“宽以待人”。没有完美的人，也没有完美的企业，特别是在市场经济尚不成熟的中国。从常理上讲，一个企业选择被投资甚至被并购，本身就说明企业存在这样或那样的问题。买的不如卖的精，企业家苦心经营了N年的企业，是别人1-2个月能够看清楚的吗？不要求全责备、事无巨细,但要兼听则明。一些中介机构的经理人缺少足够深的行业背景与管理功力，工作方法也略显僵硬。“黑箱子”需要靠自己解读。选择伴侣，要自己拿主意，不听“媒人”的一面之词。会计师VS律师。尽职调查不应该是单向的，而应该是双向的。一方面防范“恶意尽职调查”，另一方面，互相了解，关注资源，充分发掘“协同效应”，进而两情相悦。“投资就是投人”，重中之重要关注“人”。—21—北大纵横那些“有血有肉”的信息？（1）公司的创业历程，特别是此间经历过的波折与坎坷；（2）公司的商业模式、核心竞争力以及面临哪些发展问题（3）为什么要考虑股权融资？心理上是否准备好接纳新的股东？（4）在经营管理上，老板思考的头等大事是什么？（5）如何进行人才选拔？是否重视培训学习？都学习什么？（6）家族成员的现状？是否进入企业？从事什么工作？（7）公司对员工的管理方式是什么？（8）如何进行会议管理？老板会议讲话的风格是什么（9）老板如何处理与政府及官员的关系？（10）老板公关应酬和待人处事的风格是什么？（11）老板的价值取向、人生感悟和生活爱好是什么？—22—北大纵横目录兼并收购：婚姻的艺术尽职调查：恋爱的玄机合同协议：订婚的事项企业估值：彩礼与嫁妆并购整合：难挨七年痒—23—北大纵横两个英雄人物—24—北大纵横协议婚姻1战略定位：主体地位、发展目标与模式等婚后的日子怎么过？2价值评估：净资产、市盈率、现金流折现等彩礼和嫁妆值多少钱？3投资方式：实物、知识产权、土地使用权出钱？还是买房买车？4股权比例：绝对控股、相对控股与参股是娶媳妇？还是做上门女婿？5决策权与经营管理权：股东会、董事会和高管人员任命等婚后居家过日子的分工6公司名称与产品品牌：经营需要、消费者与公众反应孩子出生的姓氏和名字7承诺、保证与违约责任：“先小人后君子”有了“婚外情”，该怎么办？合同框架-商务谈判注意保密谈判是让步的艺术（金砖银行）合同不要标准版本“章程另有规定除外”—25—北大纵横信息真实性承诺（陈述保证）；控股与参股（武松与武大郎、50:50、美国－中国－新加坡）清算优先权（离婚律师）分红事前约定和分红优先权（固定收益、变通）股东和董事会的（特别）投票权重大表决事项与否决权股权处置的特殊权益（大股东VS小股东、代持）优先购买权、股权回购（股东被并购）一致行动人（三国、中俄、虚假上市）关键岗位提名及任命:董、监、高和法人代表更换分权和授权：重大投资和资产处置权；多元化&初创期，财务“官僚”。单方面权益承诺或限制（税收及债权债务、追加投资、退货损失等）商标、品牌与专利：原股东情感、新股东权益及职务发明合同注意事项（1）—26—北大纵横合同注意事项（2）经营指标（立字为据）、项目可行性报告与资金使用计划（留有余地）出资方式：要关注投资方的“资金来源”资金到位：先决条件（承建付款）、分期到位（表决权与分红权约定）估值调整（对赌）和盈利补偿条款反稀释保护条款与“强卖权”(大智若愚：退股/跳出火坑)关联交易（协同、打破平衡/规范成本/众筹分红）同业竞争（实质性）核心成员（家族）竞业限制（补偿金）排他性条款（独家谈判）与履约能力（投资保证金与违约罚金）；员工、供应商与客户调整政府利益：新公司注册地、产值和税收；定期提供经营信息—27—北大纵横合同注意事项（3）过渡期管理：损益、信息、薪酬、招聘、资产处置、借款及担保等（突击提干）经营层持股：MBO稀释与股票期权预留等(刘备VS赵云)；因中途违约导致协议终止，已付款项及利息和收益的归属，违约补偿；外商投资：投资主体(港)、汇率约定、反垄断、工作语言（英文）和适用法律；未生效条款（产权交易、行政审批、股东决策）、不可抗力及最终截止日期；不同版本协议中，签约主体的变更（附属公司、老板协议VS公司章程）；合同风格：条款对称、模糊用语（如：满意等），措辞居高临下(鬼子、游泳)；履约期与约束力、关键事项时间点（刘备还荆州）、仲裁（地点）与诉讼。印鉴、代理签字：结婚证、仿冒心理契约清官难断家务事—28—北大纵横目录兼并收购：婚姻的艺术尽职调查：恋爱的玄机合同协议：订婚的事项企业估值：彩礼与嫁妆并购整合：难挨七年痒—29—北大纵横本原问题：决定商品价格的根本要素是什么？各花入各眼！有些事，回头才能看清楚！石光荣VS李安不要赚