交易场所设立申报审批工作指引(完整稿)

1江西省交易场所设立申报工作指引为做好全省交易场所设立申报工作，明确交易场所申报要求和组建程序，根据《江西省交易场所管理办法（试行）》等规定，制定以下工作指引：一、申请设立交易场所基本条件1.符合全省交易场所发展总体规划及监管要求。2.有符合相关法律、法规规定的公司章程。3.股东符合法定人数，且近五年内信用记录良好，无违法违规记录。4.交易场所名称中使用“交易所”字样的，注册资本最低限额为人民币1亿元；其他交易场所注册资本最低限额为人民币5000万元。5.交易场所注册资本来源真实合法，应全部为实收货币资本，由出资人一次足额缴纳。6.交易场所主发起人持股比例应为最高，但不得超过注册资本总额的40%；其他发起人或股东持股比例不得超过注册资本总额的20%，也不得低于注册资本总额的1%；全部自然人股东持股比例不得超过注册资本总额的10%。7.董事、监事、高级管理人员具备超过五年的相关领域从业经历，且近三年无不良信用记录及违法违规记录。28.具备符合交易场所经营和风险控制所需的各类规章制度，包括但不限于交易规则、交易方式、价格形成机制、风险控制制度、风险处置预案、交易风险准备金制度、交易场所客户资金第三方存管制度、信息披露制度和投资者适当性制度等。9.具备健全的法人治理结构、组织机构及与业务经营相适应的营业场所、安全稳定的交易信息系统和其他设施。10.证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构在交易场所开展业务前，须在省政府金融办备案。其中：会计师事务所须具有中国证监会认可的证券期货从业资格，在省内注册或者设有分支机构，并在省内开展过证券期货专项审计业务（以江西证监局备案为准）。11.其他相关条件。二、设立交易场所出资人条件1.交易场所的设立，应当符合《中华人民共和国公司法》等国家有关法律法规规定，由企业法人发起设立。企业法人、自然人及其他社会组织可以依法对交易场所进行投资，成为交易场所股东。证券、期货机构投资入股交易场所，应当符合中国证监会的相关规定。2.交易场所主发起人应为企业法人，出资额不超过其净资产的50%，本期拟出资额不超过其流动资产总额，近三个会计年度连续盈利，且不存在未弥补亏损，其资产负债率均3低于70%。除上述条件外，交易场所主发起人，还应具备以下条件：（1）在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；（2）企业法定代表人无犯罪记录；（3）公司治理结构完善，内控制度健全；（4）有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，无不良信用记录及违法违规记录；（5）有较强的经营管理能力和资金实力；（6）入股资金来源合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股。3.其他企业法人投资入股交易场所，其对外投资（含本期出资额）不超过其净资产，本期拟出资额不超过其流动资产总额，最近一个完整会计年度盈利，且不存在未弥补亏损，最近一年资产负债率低于70%。除上述条件外，还应符合以下条件：（1）在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；（2）企业法定代表人无犯罪记录；（3）有良好的公司治理结构和健全的内控制度；（4）有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，无不良信用记录及违法违规记录；（5）有较强的经营管理能力和资金实力；（6）入股资金来源合法，不得以借贷资金入股，不得4以他人委托资金入股。4.自然人投资入股交易场所的，应符合以下条件：（1）有完全民事行为能力；（2）无犯罪记录和不良信用记录；（3）入股资金来源合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股。5.其他社会组织作为出资人的，应符合有关法律法规规定。三、申请设立交易场所审批流程及要件交易场所的设立分为筹建和开业两个阶段：（一）筹建阶段——筹建工作程序及要点1.先期沟通情况。①有意向发起设立交易场所的主发起人，将拟设交易场所的机构名称、住所、注册资本、股东结构、组织形式、经营范围、发展思路、筹建方案等基本信息报所在地设区市政府金融办（局）审核；②设区市政府金融办（局）审核同意后，将相关工作情况报省政府金融办进行初步沟通；③根据《江西省交易场所管理办法（试行）》规定，省政府金融办就申请人基本信息进行初核，取得一致意见后，在拟注册地设区市政府金融办（局）指导下开展申报筹建工作。2.按照《公司法》规定，签订发起人（出资人）协议书，5确定拟组建交易场所的组织形式、出资方式和股权结构，明确权利和义务。3.召开发起人（出资人）会议，按照法定程序审议通过出资设立交易场所、成立筹建工作小组并授权筹建工作小组履行组建工作职责的有关决议。4.制定筹建方案。筹建工作小组进行市场调研，对拟设立交易场所进行充分论证，制定筹建工作方案，并编制设立交易场所可行性研究报告。5.委托会计师事务所对所有发起人（出资人）进行专项审计，出具审计报告。6.委托律师事务所对所有发起人(出资人)关联情况出具法律意见书。7.拟定交易场所管理制度。8.与银行金融机构拟定交易风险准备金托管协议。9.与银行金融机构拟定客户资金第三方存管协议。10.筹建工作小组就拟任董事、监事和高级管理人员人选与所在地设区市金融办进行沟通。11.全体发起人（出资人）对出资、报批材料的真实性和股东责任等出具承诺书。12.准备工作完成后，筹建工作小组向拟注册地设区市政府提出筹建申请，设区市政府金融办（局）对申报材料进行受理初审，并提交所在地设区市政府审查。613.设区市政府提出审核意见，并出具承担交易场所监督管理和风险处置第一责任人的风险处置承诺函（附件1）及设区市政府分管领导签署承担交易场所规范经营有关责任承诺书（附件2），并将全部申请材料以设区市政府名义报省政府。14.省政府金融办按照有关规定，进行合规性、完备性审核，征求省直相关部门和有关专家意见，提请省政府金融办办务会研究，申请材料完备合规后，在江西省政府信息公开频道、中国江西网金融频道等媒体对拟设立交易场所对象进行公示，接受社会监督。公示时间为10个工作日，公示无异议的，报省政府审批（其中：名称中带有“交易所”字样的，须取得清理整顿各类交易场所部际联席会议书面反馈意见），经省政府同意后以省政府金融办名义出具批复筹建文件。——筹建工作要件1.筹建申请书。内容应载明交易场所的拟定名称、住所、机构性质、组织形式、拟注册资本、拟注册地、业务范围，发起人（出资人）基本情况及出资比例等。2.筹建方案。内容包括筹建工作的组织领导，注册资本、股本结构、公司治理架构、董事、监事及高级管理人员配备数量、内部机构设置和从业人员配置，主要管理制度制定计划，筹建工作步骤和时间安排、筹建工作小组成员名单及简7历等。3.可行性研究报告。主要内容包括：当地经济金融发展情况，组建交易场所的必要性，经营范围与实体经济相关度，交易品种的界定及法律属性，交易市场发展前景分析，经营方针及持续经营能力预测，制定交易规则和选定交易方式的依据（其中：从事大宗商品、稀贵金属类交易的交易场所须详细阐述交易标的物仓储、物流及交付方式），交易系统的技术水平和安全稳定性，风险防范和处置方法，交易行为监管模式等。4.发起人（出资人）协议书。内容包括总则、经营宗旨、机构性质、名称、住所、业务范围、注册资本、股本结构、发起人（出资人）入股金额和占总股份比例、发起人（出资人）权利和义务、主动声明关联入股的义务（约定：如果存在任何隐瞒，则该发起人（出资人）在该交易所的投票权受到限制）和附件。全体发起人（出资人）应在协议书上签名盖章（自然人股东可以委托代理人签字）。5.出资人资格证明。①企业法人发起人（出资人）须提交企业法人的有权同意机构同意向拟设交易场所出资入股的决议、企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证的复印件，企业基本情况、公司章程、企业信用报告、企业法定代表人无违法犯罪证明、拟入股金额及占总股份的比例；②自然人发起人（出资人）须提交身份证复印件、拟入8股金额及占总股份比例、创业经历、个人信用报告、无违法犯罪证明以及个人资产证明和出资来源说明书（附件3）（上述有关证照原件，须在递交筹建申请材料时交省政府金融办查验）。6.主发起人经会计师事务所审计的近3年加1期的财务审计报告，其他企业法人发起人（出资人）经会计师事务所审计的近1年加1期的财务审计报告；7.律师事务所出具的交易场所发起人（出资人）关联情况的法律意见书。8.发起人（出资人）承诺书（附件4）。股东对出资、报批材料的真实性和股东责任等做出承诺。9.股东名单。10.拟聘高级管理人员的基本情况和聘任其他从业人员计划。11.拟定的交易场所管理制度。包括但不限于交易规则、交易方式、价格形成机制、风险控制制度、风险处置预案、交易风险准备金制度、交易场所客户资金第三方存管制度、信息披露制度和投资者适当性制度、交易商管理制度、会员管理制度、业务管理制度、财务管理制度、信息披露制度、保密制度、安全保卫制度、岗位职责等。12.与银行金融机构拟定的交易风险准备金托管协议。13.与银行金融机构拟定的客户资金第三方存管协议。914.所在地设区市政府出具的审查意见和出具的承担交易场所监督管理和风险处置第一责任人的风险处置承诺函以及设区市政府分管领导签署承担交易场所规范经营有关责任的承诺书。15.筹建工作小组名单及联系电话、传真电话、电子邮件、通讯地址（邮编）。16.省政府金融办规定的其他材料。（二）开业阶段——开业工作程序及要点1.确定交易场所营业地点，并按照交易场所营业场所基本标准（附件5）开展营业场所装修工作。2.按照审核意见要求修订交易场所组织机构和管理制度。3.召开出资人大会、董事会等有关会议，审议通过章程草案，选举董事、监事及聘任高级管理人员，审议通过内部管理机构设置、主要管理制度等议案。4.预先核准名称。筹建工作小组向工商行政管理部门申请预先核准名称。5.验资。发起人（出资人）将注册资本拨付到位后，由会计师事务所进行验资，出具验资报告。6.与银行金融机构签订客户资金第三方存管委托协议，相关金融机构出具承诺函，并报省政府金融办及人行南昌中10心支行、江西银监局备案。7.与银行金融机构签订交易风险准备金托管协议，相关金融机构出具承诺函，并报省政府金融办及人行南昌中心支行、江西银监局备案。8.交易场所电子交易系统安装调试完毕，委托国家认证的专业机构对电子交易系统、硬件条件、安全设施、保障设施等评估并出具报告。9.交易场所出具合规经营承诺书，董事、监事及高级管理人员出具承诺书。10.申请开业。①筹建期为自批准筹建之日起3个月内有效，在有效期内未能完成筹建工作的，应在筹建有效期满前7天提出延期筹建报告，经批准后可将筹建期延长30天；②筹建工作完成后，筹建工作小组向拟注册地设区市政府金融办提出开业申请；③设区市政府金融办进行审查，出具审查意见和营业场所、电子交易系统合格验收报告并报省政府金融办；④省政府金融办复审合格的，报省政府同意后，以省政府金融办名义出具开业批复文件；⑤申请人在收到开业批复文件45日内，依法向工商行政管理部门办理登记手续并领取营业执照，并在取得营业执照后5个工作日内向所在地设区市政府金融办（局）和当地公安机关报送交易场所与相关金融机构签订的交易风险准备金托管协议、客户资金第三方存管协议等相关材料。11——开业申请要件1.开业申请书。内容包括拟开业交易场所的机构名称、住所、组织形式、注册资本、股东构成、注册地、业务范围等。2.筹建工作报告。内容包括筹建过程、筹建工作落实情况以及是否符合开业要求等。3.章程草案。4.会计师事务所出具的验资证明。包括：详细说明股东资格情况；注册资本实收情况汇总表；法人股东资格一览表（需列示每个企业法人股东住所、企业法人代码、入股金额和占总股份比例、净资产比例、近三年盈利状况等情况；自然人股东名册及其出资额；验资事项说明；主发起人近3年加1期经审计的资产负债表、损益表和资信证明（包括资金来源、财务状况、资本补充能力和诚信状况），其他企业法人发起人（出资人）近1年加1期经审计的资产负债表、损益表和资信证明（包括资金来源、财务状况、资本补充能力和诚信状况）；自然人股东名册及其出资额，验资事项说明；验资机构及注册会计师的资质证明。5.律师事务所出具的交易场所出资