新三板申报尽职调查清单(东北证券)

新三板申报项目尽职调查清单2说明东北证券股份有限公司（下称“东北证券”）非常荣幸地向贵公司送呈本调查提纲。东北证券于2007年8月在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为“东北证券”，股票代码为000686。公司注册地为吉林省长春市，投资银行总部设在北京。公司开展全面证券业务，包括证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务、证券资产管理业务，证券投资咨询（含财务顾问）等业务。2009年1月公司取得代办股份转让主办券商业务资格和报价转让业务资格，2010年9月取得直投业务资格。公司参股东方基金管理有限责任公司和银华基金管理有限公司，控股渤海期货有限公司。公司已发展为一家拥有证券、期货、基金、直接投资等多种金融服务职能的综合类证券公司，具有为企业提供全方位金融服务的能力。东北证券肩负“关爱资本、富足社会”的使命，坚持“一切以客户收益为重，一切以社会效益为重”的理念，在竞争中成长、在创新中收获、在服务中共赢。公司致力于建立和谐的经营管理团队，通过充分调动全体员工的积极性，从根本上提高公司的创利能力，回报股东，回报社会。公司拥有优秀的投行保荐团队和保荐承销业绩，积极投身新三板业务的发展，有能力更有实力为贵公司重组改制、股权结构优化、登陆新三板及未来登陆创业板提供个性化的专业策划和全面的咨询顾问等全方位服务。为保证本次股份挂牌工作的顺利推进，根据《主办券商尽职调查工作指引》（中国证券业协会）相关规定，特制定本尽职调查清单。本次调查的主要目的是对贵公司的基本情况进行初步了解，公司提供的资料是我们未来工作的基础。因此，请尽可能确保文字材料和数据的真实、完整。不适用或不存在所问情况的题目请申明“不适用”或“没有”。如对资料清单存在任何疑问或不解，请随时与东北证券场外业务部联系。如有需要，东北证券场外业务部随时派员帮助公司搜集、整理尽调资料。联系人：东北证券中小企业股转业务总部3说明事项：1、如无特别说明，我们要求贵司提供的各类数据均截至本清单发送日当月最新数据；2、清单中所列资料，如不适用于贵司的情况，也请在相应栏中作相应说明；3、凡需出具书面说明的事项，请贵司一律将书面确认或说明予以盖章确认；4、相关规章制度、格式合同等，如有电子文档，请贵司尽量提供电子版本；5、所列资料请加盖公章以资证明（文件较多可在首页盖章加侧面盖骑缝章）；6、复印资料应当清晰完整，包括自首页至末页的全部，不应少印、漏印；7、如存在项目进展或尽职调查等问题，请联络项目工作组负责人。特别说明：以下两类文件请优先安排提供1、请提供公司自注册之日起的全部工商底档复印件。（请到当地工商局复印）2、请提供最近三年的财务报表（对内、对外请均提供）及审计报告。（电子版或复印件）。4尽职调查清单编号资料名称已提供须更新不适用备注第一章公司基本情况1-1基本情况1-1-1公司的中、英文名称、法人代表、所属行业等（具体内容请参见附件1）1-1-2公司当前的股权结构图（采用竖状结构图，示例请参加附件2）√1-1-3股东名册：（应包括：发起人、住所、身份证号码、认购股份、持股比例、出资形式。法人股东请提供最新的营业执照复印件及法定代表人身份证明。）√1-1-4公司控股股东及实际控制人的控股参股公司结构图√1-1-5公司控股股东为法人股东的，请提供控股股东及其实际控制人控制的公司的全套工商调档资料(股东有投资的相关结构图)1-1-6自然人股东直接持股和间接持股的有关情况，及其在公司的任职情况（示例表格请参加附件3）。1-1-7公司最新营业执照、税务登记证复印件、组织机构代码证复印件、银行开户许可证复印件1-1-8公司当前董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的列表、任职情况、其在公司关联企业或其他企业任职情况、上述人员之间的亲属关系说明1-1-9公司目前有效的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则（含董事会下属各专门委员会）、监事会议事规则、总经理工作细则；1-1-10公司的内部控制制度。例：1、财务管理制度；2、会计核算管理制度；3、销售管理制度；4、研发管理制度；5、质量管理制度；6、职员聘用、管理办法；7、企业标准；8、质量认证；9、重大投资决策管理办法；10、关联交易决策管理办法。（根据企业自身的情况提供，包括但不限于上述管理制度）1-1-11ISO9000等程序性执行文件及其执行记录表等1-1-12高科技企业、国家重点扶持企业证书/批复1-1-13公司国有资产产权登记资料（如有）1-2历史沿革1-2-1公司及控股子公司、参股子公司自设立以来所有的全部工商内档资料及企业基本信息页（包括但5不限于：基本信息、设立资料、历次变更的资料和年检资料）1-2-2公司股东名册页，单独加盖工商公章1-2-3公司自设立以来的所有三会（股东会/股东大会、董事会、监事会）决议及相关的会议通知、会议记录等资料；公司近两年的总经理会议纪要1-2-4股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案文件1-2-5股东以实物资产出资时，涉及的资产产权变更登记资料文件1-3劳动人事1-3-1公司董事、高管及核心技术人员简历及身份证复印件（简历示例请参见附件4）、相关职称证书、学历学位证书、政治面貌证明，学术成果证明文件、研发成果证明文件、工作经历证明文件、1-3-2公司近两年董事、监事、高管变更情况；与董事、监事及高级管理人员等任职情况及资格有关的三会文件1-3-3公司管理层及核心技术人员的持股情况、股份锁定情况，最近二年上述人员的变动情况，及公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施1-3-4董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况说明1-3-5董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明1-3-6监管部门对于上述人员任职资格的批准或备案文件1-3-7董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况、是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况、是否涉及诉讼、是否有到期未偿还债务等情况1-3-8如有公司董事、高管及核心技术人员对外投资其他公司，请提供该公司的营业执照复印件及情况说明、工商基本情况（工商局调取）1-3-9公司员工情况：员工人数、专业构成、教育程度、年龄分布等1-3-10公司员工名册、劳动合同复印件包括保密协议；公司员工名册应当包括：姓名、性别、身份证号码、家庭住址、联系方式、用工形式、入职时间、合同期限等。1-3-11公司员工情况：员工人数、专业构成、教育程度、年龄分布等（员工情况应和提供的员工名册相对应）（员工情况具体描述示例请参见附件5）1-3-12公司员工社保(包括医疗、养老、工伤、生育、6保险等)和住房公积金缴纳情况及凭证（与员工名册、员工情况分析相对应）1-3-13公司员工工资明细表以及发放凭证（与员工名册、员工情况相对应）1-3-14任何有关劳动争议的文件1-4资产权属1-4-1主要固定资产明细（如房屋、车辆、设备等），请一并提供相关资产权属证书(请参阅附件6)√1-4-2商标、专利、非专利技术、版权、特许经营权等无形资产明细（请参见附件6）√1-4-3土地使用权：取得土地使用权履行招拍挂或协议出让程序及相关文件；土地使用权出让合同（土地使用权单价是否低于基准地价）；土地使用权取得所缴纳的税费文件，包括政府出具的收据、发票和企业的资金流转情况；土地使用权他项权利情况及相关文件（比如担保、抵押等）(土地使用证)√1-4-4房产权：房屋所有权证；他项权利情况及相关文件√1-4-5租入或租出土地使用权或房产：租赁合同；租赁合同备案证明；出租方房屋产权证；出租方获得的相关授权情况(服务器租用—设备租赁)√1-4-6知识产权(包括正在申请登记、已登记之知识产权)：专利证书或专利受理申请书，维护其有效而缴纳的费用证明；商标证书或商标受理申请书，维护其有效而缴纳的费用证明；计算机软件著作权，维护其有效而缴纳的费用证明；品牌或其它知识产权(包括专门技术(know-how))使用协议；任何与知识产权或专门技术有关的、现存或可能发生的索偿、诉讼或其它法律行动(前述已阐明者除外)√1-4-7知识产权的评估作价情况1-4-8在建工程明细（请参加附件6提供明细）1-4-9项目建设（在建工程和已建工程）：可行性研究报告；项目用地前期准备；环境评估报告；项目选址；项目立项批复；建设用地规划许可证；项目竣工验收；项目选址环保问题报告书？；环境影响报告书批复；环境保护设施竣工验收报告；公司持有的排污许可证；未遵守该等环保证照中所列任何条件的情况，或就未对前述违反情况作出补救而收到的通知；安全生产相关许可，安全生产事故情况1-4-10资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明√71-5人员、资产、财务、业务、机构的独立情况√1-5-1人员独立情况（请参见附件7）1-5-2资产独立情况（请参见附件7）1-5-3财务独立情况（请参见附件7）1-5-4业务独立情况（请参见附件7）1-5-5机构独立情况（请参见附件7）1-6商业信用情况1-6-1最近两年以内重大商务合同及其履行情况（近三年的重大销售合同、前五名客户{年度超过前五名的只提供前五名}）1-6-2行业监管机构的监管记录和处罚文件1-6-3主要银行给予公司的授信额度、主要银行信用评级情况以及公司获得的主要荣誉和奖励第二章内部控制与组织结构2-1公司章程及其规范运行2-1-1与公司章程历次修改相关的三会文件、公司章程进行工商变更登记的资料2-1-2公司最近两年内是否存在违法违规行为情况的说明2-2组织结构和三会运作情况2-2-1公司当前的内部组织机构图（披露个主要职能部门、业务或事业部、各分公司或生产车间等）及关于部门职能描述的文件2-2-2公司的外部组织结构图（包括分公司、控股子公司、参股公司、合营企业、联营企业等）。（说明：公司在上述企业中的股权比例，上述企业的主营业务、财务状况和经营成果、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等）2-3股东资金占用情况2-3-1公司关于最近两年一期是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况的说明及相关资料2-3-2公司关于是否为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明及相关资料第三章业务与技术3-1行业情况及竞争状况3-1-1行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件(特殊的行业监管和特殊的法律监管政策及情况)3-1-2行业总体情况说明（行业管理体制、市场规模及增长率、投入与产出、技术水平、进入壁垒、发展趋势以及影响行业发展的有利与不利因素（产业政策、产品特性、消费趋向、国际市场冲击等）8等等；行业是否有周期性、季节性、区域性等特征）3-1-3行业研究资料、行业杂志、行业分析报告3-1-4国家有关产业政策及发展纲要3-1-5行业竞争情况说明、主要竞争对手及相关资料、公司在行业内的竞争地位、公司的竞争优势及劣势分析、公司产品的优势和劣势、采取的竞争策略和应对措施等3-1-6所处行业的行业标准情况、公司取得的相关资质文件、以及公司单独或共同起草、修订的行业标准情况3-1-7公司的行业地位和市场占有率√3-1-8行业技术情况及公司技术情况的说明√3-2主营业务3-2-1公司主营业务及产品介绍的说明文件√3-2-2最近两年一期主要业务的签约金额及销售收入情况（会计师）√3-2-3公司主要业务的经营模式说明，至少应包括采购模式、销售模式、开发或服务模式等公司主要业务环节的说明√3-2-4公司为发展主营业务和主要产品而投入的资金、人员及设备情况（累计）3-2-5最近两年主要供应商（至少前5名）的各自采购额占年度采购总额的比例说明。这些供应商与公司是否关联公司、公司对这些供应商是否存在依赖关系、如存在依赖关系，为降低依赖性，公司有何应对措施√3-2-6主要产品或服务的用途3-2-7主要产品的工艺流程图或服务的流程图3-2-8主要产品的技术含量、技术优势和可替代性√3-2-9公司关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明√3-2-10房产、主要设备等资产的占有与使用情况3-2-11房屋、土地、设备租赁合同3-2-12无形资产