5-上市公司并购重组及内幕交易防范-X年深交所中小

深圳证券交易所中小板公司管理部上市公司并购重组及内幕交易防范深圳证券交易所PPT内容并购重组的规则依据1并购重组的一般规定2并购重组的注意事项3防范并购重组中的内幕交易和炒作4深圳证券交易所PPT•公司法•证券法•重大资产重组管理办法•上市公司收购管理办法•本所《所股票上市规则》•中小企业板上市公司规范运作指引•中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项•中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》•本所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》一、并购重组的规则依据深圳证券交易所PPT二、并购重组的一般规定—定义重大资产重组范围•在日常经营活动之外，上市公司通过购买、出售资产对公司的资产和负债进行调整，导致其资产、业务、收入、利润发生重大变化。•（一般是指达到总资产、营业收入或净资产额的50%以上）《重组办法》纳入了“通过其他方式进行的资产交易”的重组模式，并详细列举了资产交易具体形式：（一）上市公司与他人新设企业、对已设立的企业增资或减资；（二）上市公司受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）上市公司接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产的；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。上市公司发行股份购买资产适用《重组办法》深圳证券交易所PPT二、并购重组的一般规定—判定标准非股权资产计算原则购买出售资产总额账面值与成交金额较高者资产账面至为准营业收入无无资产净额资产与负债的账面总额和成交金额较高者资产与负债的账面总额股权交易计算原则控股权参股权购买出售购买出售资产总额资产总额与成交金额较高者资产总额为准资产总额*股权比例与成交金额较高者资产总额*股权比例营业收入营业收入为准营业收入为准营业收入*股权比例营业收入*股权比例资产净额净资产额与成交金额较高者净资产额为准净资产额*股权比例净资产额*股权比例深圳证券交易所PPT6二、并购重组的一般规定—借壳什么是借壳？–自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上的交易行为（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为）深圳证券交易所PPT7二、并购重组的一般规定—借壳设置借壳上市条件–等同IPO–截至上市公司首次召开董事会审议借壳上市事项的时点–对应的经营实体涉及多个主体的，每个主体均要求达到条件明确涉及借壳上市审批程序-董事会、股东大会应当就重组方案是否符合《重组办法》第十二条的规定进行审议并与重组方案一并披露强化财务顾问对实施借壳上市公司的持续督导–要求财务顾问对借壳上市完成后的上市公司的持续督导期限自证监会核准之日起不少于三个会计年度，并在各年年报披露之日起15日内出具持续督导意见上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。深圳证券交易所PPT8二、并购重组的一般规定—发行股份购买资产完善发行股份购买资产的制度规定–上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；–发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。深圳证券交易所PPT9二、并购重组的一般规定—配套融资支持重组与配套融资同步操作–在《重组办法》第四十一条后增加一条，作为第四十三条：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”–上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。深圳证券交易所PPT10提交重组停牌申请，公司股票停牌董事会审议并披露重组预案或报告书股东大会审议通过后上报证监会证监会受理审核收到重组委会议通知，申请股票停牌公告重组委审核结果并复牌证监会批复刊登核准公告刊登重组实施情况报告书终止重组不予核准无需提交重组委审议重组业务流程深圳证券交易所PPT深圳证券交易所PPT中小板公司重大资产重组一览表2010年至2014年5月底，中小板累计113家公司推出重组方案，涉及金额1531亿元。累计58家公司实施完成重组，涉及金额612亿元。中小板公司并购重组活跃年份推出重组预案公司家数推出重组交易金额（万元）实施完成公司家数实施交易金额（万元）2010年131,226,3126361,0142011年8903,3818955,2602012年171,433,524141,468,4452013年426,107,739191,679,6832014年截至5月底335,648,480111,651,109深圳证券交易所PPT三、并购重组的注意事项—停牌时点选择停牌期限：原则上不超过30天，申请延期复牌累计停牌原则上不超过3个月申请停牌——看似简单实则关键停牌过早：限定的停牌期限内无法完成重组预案编制可能导致重组终止停牌过晚：易出现内幕交易或市场传闻等导致重组终止选择合适停牌时点的关键做好保密工作——让信息尽量控制的最小范围做好项目可行性判断——项目是否合规是关键做好合理安排交易——申请停牌时应当形成重组意向性文件停牌时点的判断及停牌前后的工作安排是财务顾问、并购各方综合功力的集中体现深圳证券交易所PPT公司应当在非交易时间咨询并购重组规则与事项、提交重组停牌申请及时提出停牌申请市场出现涉及公司的重大资产重组传闻股票交易价格因重大资产重组传闻发生异常波动预计筹划的并购重组事项难以保密或者已经泄露已召开董事会审议重大资产重组事项无法确定是否构成重组，可先以重大事项申请停牌未筹划重大资产重组的，应当在提出停牌申请后按照有关规定，发布相关公告并复牌注意保密三、并购重组的注意事项—停牌时点选择深圳证券交易所PPT14拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项，公司应当在停牌公告中披露该重大事项的类型，并在停牌后5个工作日内携带相关材料向有关部门咨询论证。停牌五个交易日内报送《内幕信息知情人员档案》。停牌五个交易日内召开董事会会议。三、并购重组的注意事项—停牌期间相关事项深圳证券交易所PPT15停牌期限内终止、未能披露预案或报告书、或申请延期但未获同意的，应当终止并披露复牌公告，承诺三个月内不再筹划。因特殊原因申请延长停牌期限的，应当在原停牌期限届满五个交易日前提交书面申请。经相关部门同意后，方可延长停牌期限，并在原停牌期限届满日或之前发布股票继续停牌公告。（3个月、6个月的承诺）在停牌期限届满5个交易日前向我部提交重大资产重组预案或报告书。三、并购重组的注意事项—停牌期间相关事项（续）深圳证券交易所PPT16重大资产重组预案或报告书《重大资产重组方案首次/再次披露对照表》《重大资产重组停牌申请表》《重组报告书与重组预案差异对比表》重组方拟申请豁免要约义务的，公司应当提请股东大会审议同意相关方免予按照有关规定发出要约的议案，并最迟在公司披露重组报告书的同时，按照《收购管理办法》披露收购报告书摘要等文件三、并购重组的注意事项—重组方案披露深圳证券交易所PPT17发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。已披露重大资产重组预案或者报告书，但尚未发出股东大会通知的，应当每30日发布本次重组进展公告。三、并购重组的注意事项—重组预案披露后深圳证券交易所PPT18收到证监会关于召开重组委审核重大资产重组申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的公司股票及其衍生品种停牌事宜。收到证监会重组委表决结果后，应当次一工作日公告并复牌。收到证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当次一工作日予以公告。同时收到证监会豁免相关方要约收购义务的核准文件的，应当一并予以披露。获得中国证监会核准的，应当在公告核准决定的同时，补充披露根据证监会的审核情况重新修订的重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见等。证监会审核期间，拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并向证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。在证监会审核期间，董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请的，应当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议。三、并购重组的注意事项—证监会审核阶段深圳证券交易所PPT19证监会核准重大资产重组申请的，应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制重组实施情况报告书，并予以公告。独立财务顾问、律师事务所应当对重组实施情况报告书内容逐项进行核查，并发表明确意见。涉及发行股份购买资产的，向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。公司应当在相关资产过户完成后3个工作日内就过户情况作出公告。相关资产完成过户并公告后，方可以申请办理新增股份登记托管和上市手续。编制和披露《重组实施情况报告书》等相关文件，同时在指定网站披露独立财务顾问和律师事务所出具的意见独立财务顾问出具的意见应当包括对本次发行新增股份上市的意见。三、并购重组的注意事项—重组实施阶段深圳证券交易所PPT20评估合理性资产权属及完整性持续盈利能力盈利预测和业绩补偿会计处理（反向购买、巨额商誉减值测试）同业竞争公司治理关联交易债务重组重组后控制权履约能力三、并购重组的注意事项—监管层的关注因素深圳证券交易所PPT并购重组关注点—资产权属及完整性关注重点标的资产权属是否存在瑕疵、是否完整注入上市公司事项问题解决方法或案例交易标的存在红筹或VIE架构《公司法》未对红筹或VIE架构的合法地位加以确认*ST联信(002373)拟置入千方集团100％股权，千方集团曾以VIE架构在美国上市，后经历私有化完成退市。千方集团先后完成境外投资者股份回购、债权银行同意、资产质押协议解除、VIE架构解除及境内股权架构调整等一系列工作。股份有限公司股份转让的限制《公司法》中对董监高转让股份的限制在重组方案实施之前将股份有限公司改制成有限责任公司，消除董监高股份转让的障碍。在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司股份转让的限制控股股东及实际控制人转让股份的限制通鼎光电(002491)拟购买瑞翼信息51%股权。瑞翼信息是全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，其需提出终止挂牌申请，并变更为有限责任公司。重组方案中需披露改制的具体情况、风险与承诺。深圳证券交易所PPT并购重组关注点—评估、定价合理性关注重点评估参数选取合理性事项问题解决方法或案例同股不同价同一次并购重组中，控股股东与独立第三方的转让价格不同首航节能(002665)拟向公司控股股东及其他股东购买新疆西拓100%的股权，其中以溢价56%向控股股东购买51%股权；无溢价向其他股东购买49%股权。经讨论认为，公司提出的解释说明理由合理，要求公司进行充分的信息披露，在重组方案中对同股不同价进行解释说明、充分分析相关价格合理性及是否损害中小股东的利益等。评估溢价高轻资产类标的公司评估溢价的合理性重组方案中需详细披露评估参数选取合理性，包括收入预测、利润预测、折现率、产能利