国泰君安—上市流程及方案策划

上市地的选择与比较22020/3/213企业上市关键目标及考虑因素主要考虑因素筹资金额上市方式初步估值股份流动性上市时间上市成本关键目标有利于企业长远发展提高公司的知名度获得公正的估值并满足融资需求建立进入资本市场的常规途径，使公司融资活动适应发展需求新加坡资本市场美国资本市场香港资本市场内地资本市场国内企业可以选择考虑的资本市场2020/3/214对资本市场的选择（续）•目前中国境内企业发行上市主要的选择途径有A股市场和H股市场可行性可行性在中国境内设立股份公司发行A股在境内股票市场上市可行在中国境内设立股份公司发行H股在香港联交所上市可行在中国境内发行企业债券或A股上市公司可发行可转换债券可行在中国境外设立公司发行股份在香港联交所上市(“红筹股”)不可行（注）私募引进策略投资者，再考虑在境内或境外上市可行注：红筹方式的不可行主要是指国家监管严格，审批周期较长2020/3/215境内和香港市场及发行上市制度的一般比较A股—中小板H股—主板资本市场环境市场欠发达，发行上市制度受政府制约较多，但逐步趋于市场化市场发达，政府管制开放，发行上市制度受市场制约投资环境主要服务于国内市场，与国际资本市场有一定的脱节，投资工具简单与国际资本市场保持一致，投资工具多样化监管环境监管为主，自律为主自律为主，监管为辅审核制度核准制，发行与上市分开审核注册制，发行与上市审核合一发行条件条件大大降低主板较高，创业板较低上市条件一般发行后均可上市较境内严格股份流通性发起人股满足锁定后即可流通发起人股是否可流通未定，需国务院特批上市所需时间1年左右半年－1年上市所需成本人民币1500－2500万承销费率1.5%-3%，总费用在5%-6%港币2500万－3500万总费用在6%-8%注：成本费率主要是考虑中小型规模筹资，相比费率较高2020/3/216A股和H股发行上市主要条件比较A股—中小板H股—主板H股-创业板审批及监管机构中国证监会、深圳交易所中国证监会、香港联交所中国证监会、香港联交所财务要求自股份公司成立后，持续经营时间3年以上，有限责任公司整体变更为股份公司的，可连续计算业绩最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；最近一期末不存在未弥亏损最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例不超过20％须具备不少于3个财政年度的营业记录满足收益测试：最近一年的净利润不低于2000万港元；前两年累计的净利润不低于3000万港元；注还需满足中国证监会的要求：净资产不少于人民币4亿元；按合理市盈率计算，筹资额不少于5000万美元；过去一年的税后利润不少于6000万元上市申请前有24个月的活跃经营业务记录不设最低盈利要求注：财务要求满足收益测试、市值/收益测试、市值/收益/现金流量测试之一即可，此处只选择收益测试指标列示。2020/3/217A股—中小板H股—主板管理层、拥有权或控制全于业务记录期间的变化最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更3个财政年度内须由大致相同的人士管理，最近一年须在基本上相同的拥有权及控制权之下运作股东数目无要求于上市时的股东人数不少于300名董事要求独立董事制度，独立董事不得担任除独立董事之外的任何职务；上市后独立董事占董事会成员的1/3以上；独立董事中至少有1名会计专业人员至少有2名执行董事常居于香港；董事会必须包括至少3名独立非执行董事，其中1名须具有适当的专业资格或相关财务管理专长A股和H股发行上市主要条件比较（续）2020/3/218A股—中小板H股—主板最少公众持有量向社会公开发行的股份应达公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过4亿元的，公开发行的比例在10%以上；如发行人未在国内发行A股，除非公司H股预期市值超过40亿港元，公众持有的H股股份不得低于公司股份总额的25%；禁售期公开发行前已发行的股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，控股股东股东需锁定三年；公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25％；离职6个月内不得转让其所持的股份发起人股份自股份公司成立1年内不得转让控股股东所持股份在6个月内不得出售；在随后的6个月内，控股股东需维持最少30％的权益同时满足中国证监会的要求：发起人股份自股份公司成立1年内不得转让与控股股东的同业竞争与控股股东不得存在同业竞争控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但须做全面披露关联交易的比重没有特定要求，须充分披露没有特定的要求，需视个例而定A股和H股发行上市主要条件比较（续）2020/3/219A股和H股发行发行方式比较A股—中小板H股—主板发行规模发行规模一经确定后不能更改，发行4亿股以上的，可通过“绿鞋”机制调整实际发行规模一般通过“绿鞋”机制调整实际发行规模发行方式上网定价发行；上网发行结合对法人投资者网下配售采用回拨机制调整网上申购和网下配售的分配比例一般采用全球发售结合本地零售的方式；普遍采用回拨机制调整全球发售结合本地零售的分配比例发行对象战略投资者、网下法人投资者和网上一般投资者全球机构投资者和本地零售投资者定价机制通过估值分析、预路演、路演、向合格机构投资者询价方式定价通过估值分析、预路演、路演、薄记等环节的基础上，实现合理定价发行风险风险较小市场环境比A股市场复杂，发行的风险较大2020/3/2110上市地选择建议国内发行上市条件变化较大，为中小型企业上市创造了宽松的环境；发行上市条件审核更注重实质重于形式；取消辅导期时间要求，加快了审核进度，满足筹资需求；目前审核已经没有积压情况，速度较快；全流通市场，发起人股东持股市值完全市场化，可全部流通；发行询价市场化，充分体现公司价值；监管层努力经营市场，未来市场稳定性更强；更多行业的估值水平与国际市场相近，甚至高于国际市场；法规已经允许上市公司设计股权激励计划，员工持股可以实施；香港H股市场只能采用虚拟股权激励，作为公司成本开支；国内上市成本较香港或国际市场较低；条件及审核市场环境股权激励上市成本从综合情况分析，首先国内审核时间加快，香港市场的时间优势不复存在；国内市场的全流通性具有较大的吸引力；从公司的规模和行业特点，我们建议选择深圳交易所的中小企业版。2020/3/2111A股和H股发行程序比较注：红字标注部分为H股发行上市特有工作步骤初步确立整体变更方案获得财政部关于资产评估的确认完成整体变革设立股份公司完成审计评估等工作向工商行政部门申请设立股份公司获得商务部关于转为境外募集公司的批准通过联交所聆讯向中国证监会递交申请材料收到反馈意见修改发行材料开始发行准备工作获得中国证监会发行批准向海外上市地监管机构递交申请材料进行估值分析分析员会议定价预路演发行上市路演、薄记路演向机构询价2020/3/2112A股上市初步方案32020/3/2113首次公开发行的相关规定主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。独立性发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人的资产完整、发行人的人员独立、发行人的财务独立、发行人的机构独立、发行人的业务独立；发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。2020/3/2114首次公开发行的相关规定（续）规范运行发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形‘发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。财务与会计最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。2020/3/2115首次公开发行的相关规定（续）募集资金募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务，除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。2020/3/2116改制发行方案设计原则方案原则保证业绩能连续计算以软件园为改制发行上市主体，将软件园进行整体变更为股份有限公司；满足募集资金要求软件园三期总资金需求30亿元，公司已借贷10亿元，缺口资金20亿元，为保持良好的资产、资本结构，利用股权融资10亿元，剩余采取其他方式解决；保持股本的适度扩张，减少对每股收益的摊薄程度保持适度的融资规模在改制时降低折股比例，提高每股收益，从而提高发行价格，在股本扩张较小的情况下，达到募集资金融资需求。发行后净资产摊薄程度较小，为后续再融资预留空间，为此保持适度的融资规模评估不增值整体变更的审计评估基准日为2006年12月31日，并按当日审计评估结果折股；2006年3月31日前完成整体变更；2007年12月31日前完成发行上市工作。时间安排2020/3/2117公司估值的常用方法同行业公司市盈率比较公司分析（包括DCF、NAV）合格投资者累计询价方式独特概念的溢价公司估值与筹资额由于是全流通市场，所以筹资额就是公司总市值中向社会公开发行的部分就是筹资额；筹资额=净利润*发行市盈率*流通股比例左表是我们假设公开发行35%股份的筹资情况；发行市盈率以2008年预测数计算；公司净利润与发行市盈率决定了筹资额的规模；证券代码证券简称市盈率市净率总市值EPS000402金融街32.306.1913209070.59600064南京高科27.181.832532910.27600133S东湖新361.701.841416540.01600215S长经开63.780.932106950.09600463空港股份30.222.231033200.24600639浦东金桥47.573.469018040.23600648外高桥-25.714.63525265-0.27600663陆家嘴42.373.7824149150