中国企业上市前的财务准备

00中国企业上市前的财务准备第1页►上市前的重组工作►业务重组►组织架构重组►债务重组►上市前的财务资料整理►上市过程中常见的会计问题演讲议程第2页►业务重组的目的上市前的重组工作—业务重组►优化商业模式判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要看其商业模式是否具备适应市场变化能力、是否满足公司的经营目标以及是否具备扩展空间。如果公司的商业模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。►突出竞争优势►首先分析公司目前的行业地位及竞争优势►其次分析公司通过什么途径建立竞争优势§通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品；§通过技术创新创造真实的差异化产品；§通过品牌、信誉形成的垄断效应；§创造高的转换成本锁定用户；§通过建立门槛把竞争者挡在外面。第3页上市前的重组工作—业务重组q2005年12月，河南鑫苑谋求海外上市，当时公司净资产人民币1.2亿元；q2006年8-12月，3轮私募筹资8500万美元；q2007年4月，发行可转债1亿美金；q2007年7月16日，鑫苑启动纽交所上市流程；q2007年12月12日，于纽交所挂牌交易，创始股东张勇夫妇身价超过20亿。第4页上市前的重组工作—业务重组第5页上市前的重组工作—业务重组（续）►第一次申报被否后的回复意见：招股说明书披露了你公司从“生产制造商”到“品牌运营商”的转变，报告期内你公司的经营模式发生了重大变化。（2010.8）►二次过会时，HES刻意回避了经营模式改变的敏感问题，全文未出现“品牌运营商”的概念，将公司发展战略描述为“打造成为国内同行业领军并具有国际竞争力的不锈钢真空保温器皿制造商”，并着重强化了“自主品牌”的概念。（2011.7）HSX真空器皿股份有限公司第6页1)明确上市公司的业务范围，做到主业突出2)挑选最核心业务和最优质资产进入上市公司3)上市业务和资产的独立及完整性上市前的重组工作—业务重组（续）►业务重组应注意的问题—上市范围的确定第7页上市前的重组工作—业务重组（续）►上市范围的界定（续）国美借壳中国鹏润“此次中国鹏润收购的目标公司包括94家国美电器零售连锁店，遍布北京、天津、深圳、成都、重庆、西安、沈阳等22个内地城市。包括香港、上海等地的37家国美连锁店并没有被包括在此次收购中。未进入收购目标的连锁店主要因为开业时间不长，没有良好的销售历史记录。为了降低收购风险，没有将这些连锁店列入收购对象。”第8页上市前的重组工作—业务重组（续）►上市范围的界定（续）好孩子国际控股（1439倍超额认购率）好孩子将其核心业务即儿童耐用品业务整合上市，包括婴儿推车、儿童汽车安全座、自行车及三轮车、电动玩具车及婴儿床业务。而其他非耐用品业务，包括童装及配件、婴儿护理用品、零售业务以及非儿童用品，包括成人交通工具及体育用品的研发生产业务均未注入在拟上市公司中，作为保留业务由母公司经营。第9页►业务重组应注意的问题—避免上市主体与非上市主体利益冲突（同业竞争）重叠的业务范畴相同的管理层五独立（机构、资产、业务、人员、财务）共享的资源上市前的重组工作—业务重组（续）如何通过业务重组避免同业竞争首先确定上市公司的生产经营业务范围，然后将上市公司控股股东本身的和下属的与上市公司生产经营业务性质相同的经营机构的资产全部投入到上市公司中，如果不能全部投入，则由控股股东将该部分与上市公司的业务具有相同性质的资产转让给其他企业（通常是与上市公司没有关联关系的企业），以使控股股东与上市公司之间不再存在任何竞争关系。第10页避免上市主体与非上市主体利益冲突（续）►九阳股份（002242）上市前通过股权收购整合资产上市前的重组工作—业务重组（续）上海力鸿投资有限公司杭州鸿阳苏州鸿瑞山东九阳66.4%74%75%小家电研发、生产、销售食用品加工机、家用电器研发生产食用品加工机、小家用电器研发生产股权收购前的控制关系第11页►避免上市主体与非上市主体利益冲突（续）九阳股份（002242）上市前通过股权收购整合资产上市前的重组工作—业务重组（续）股权收购后的控制关系鼎晖上海力鸿Bilting上海鼎亦6.85%66.36%22.8%3.98%山东九阳股份有限公司杭州鸿阳苏州鸿瑞第12页业务重组应注意的问题--减少关联交易关联交易：上市公司和其他关联方（包括股东、股东控制的公司或者受股东关键管理人员控制的其他公司）发生的交易。-经常项目下交易（按一般商务条款进行的正常业务交易）-非经常项目下交易（经常项目交易以外的交易项目）上市前的重组工作—业务重组（续）q上市后关联交易的必要性、合理性及公平性往往受到投资者的关注q为保障投资者的利益，各国的证监会均会对关联交易的进行及披露制定严格规定；于国外，若上市公司违反关联交易的有关上市条例，可被取消上市资格第13页►减少关联交易（续）q监管机构对关联交易的监管原则q强调上市公司的独立性q尽可能避免和限制关联交易q无法避免的关联交易，定价要公允，不能侵犯中小股东利益q企业上市时应当解决的关联交易问题q发起人或股东不得通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预拟发行上市公司的业务经营q从事生产经营的拟发行上市公司应拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不得依赖股东及其下属企业上市前的重组工作—业务重组（续）第14页►减少关联交易(续）q对于无法避免的关联交易：q无法避免的关联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或取费原则上应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。q拟上市公司应在公司章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。股东大会对有关关联交易进行表决时，应严格执行公司章程规定的回避制度，对于需要由独立董事、财务顾问、监事会成员发表意见的关联交易，应由其签字表达对关联交易公允性意见后方能生效。需要董事会、股东大会讨论的关联交易，关联股东或有关联关系的董事应予以回避或做必要的公允声明。上市前的重组工作—业务重组（续）第15页►减少关联交易(续）案例1：原材料采购的重大依赖性某申请人与控股股东报告期内存在大比例的原材料关联采购，且未来仍将继续。2006-2008年度，该申请人向控股股东下属公司甲公司采购原材料金额分别为5199万元、6082万元、6677万元，占同期该类原材料采购的比重分别为67.53%、54.53%、49.24%，占申请人同期原材料采购的比重为13.67%、13.30%、12.23%，且2006、2007年关联交易价格明显低于非关联方。同时申请人自建某项目达产后，仍不能完全满足申请人本次募投项目达产后对于原材料的需求，申请人与关联方之间的关联交易今后仍将持续存在。因此发审委认为，申请人目前的业务结构及其与控股股东及其所控制的其他企业之间的业务分工对申请人的业务独立性构成较大影响，不符合《管理办法》第十九条的规定。上市前的重组工作—业务重组（续）第16页减少关联交易(续）案例2：成飞集成上市前的重组工作—业务重组（续）第17页减少关联交易(续）案例2成飞集成（续）关联交易的定价政策和定价依据1、承揽加工的定价根据加工产品的生产工序、难易程度、工时费用水平和行业平均利润等因素,由公司和成飞集团双方在公允的基础上协商后在具体的实施合同中约定，其中军用产品部分以国家军品管理部门审定的价格为准。2、服务费确定的标准为：(1)协定服务的国家价格；(2)如无适用的国家价格，则为该服务的市场价格；(3)如无国家价格和市场价格，则依据提供该服务成飞集团的实际成本计算价格。如依据实际成本定价，则单位成本价格每年增加的幅度不得超过上一年度的物价上涨指数加5%或四川省消费指数增长系数，并取两者之较低者。上市前的重组工作—业务重组（续）第18页减少关联交易(续）案例3：吉利汽车本集團向吉利控股集團銷售整車成套件及隨車工具包根據二零零七年九月十七日之服務協議，吉利汽車控股有限公司（「本公司」）及其附屬公司（統稱「本集團」）同意根據服務協議所載產品規格向浙江吉利控股集團有限公司（「吉利控股」）及其附屬公司（統稱「吉利控股集團」）供應整車成套件及隨車工具包。上述持續關連交易已經本公司之獨立非執行董事審閱。獨立非執行董事確認上述關連交易：(a)屬本集團在日常及一般業務過程中訂立；(b)按照一般商業條款或按不遜於獨立第三方獲得自或提供予本集團之條款進行；(c)根據規管該等交易之相關協議進行，相關協議條款屬公平合理且符合本公司股東整體利益；及(d)已釐定銷售整車成套件及隨車工具包金額為人民幣11,552,000,000元，並不超過聯交所及獨立股東就銷售整車成套件及隨車工具包批准之截至二零零九年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣12,724,000,000元。本公司核數師根據進行之工作確認，上述持續關連交易(a)已獲本公司董事會批准；(b)根據規管該等交易之相關協議條款訂立；及(c)已釐定銷售整車成套件及隨車工具包金額為人民幣11,552,000,000元，並不超過聯交所及獨立股東就銷售整車成套件及隨車工具包批准之截至二零零九年十二月三十一日止年度之年度上限人民幣12,724,000,000元。上市前的重组工作—业务重组（续）第19页►组织架构重组►重点：1)建立稳健而有实力的管理层（3年内不得有重大变化）2)重组后能评核个别业务、部门或职能的表现3)重组后的资金调动安排上市前的重组工作—组织架构重组第20页►评核个别业务、部门或职能的表现：1)重组后每组公司各有独特业务，方便计算在总体业务中各主要环节的利润，并有助评核各组公司员工表现;2)日后集团如计划将某一家公司分拆上市或有新投资者对某一家公司有兴趣时，集团可轻易计算出该业务的利润及资产;上市前的重组工作—组织架构重组（续）第21页上市前的重组工作—组织架构重组（续）分部报表首先确定业务分部和地区分部，再对那些相对重要的，达到一定标准的分部单独对外披露。企业会计准则对符合标准的业务分部和地区分部进行了具体分类：1）重要性的标准。一般情况下，判断其重要性主要是依据其是否达到下列各项标准中的至少一项：一个分部的收入，包括对外营业收入、对其他分部的营业收入达到企业各分部收入总额的10％以上；分部营业利润（或亏损）占所有盈利（或亏损）分部合计的10％以上；分部资产总额占所有分部资产总额合计的10％以上。2）报表分部75％的标准。在分部报表中披露的对外营业收入额必须达到企业总收入的75％。如果未达到总收入的75％的标准，则必须增加报表分部的数量，直到达到75％的比例。3）报告分部的数量不超过十个纳入分部报表的各个分部最多为10个，如果重要的业务分部或地区分部超过十个时，则应当将某些类似的业务分部或地区分部予以合并，使报告分部的数量达到这一要求。分部财务报表第22页上市前的重组工作—组织架构重组（续）案例：上海电气2010年年度报告第23页►资金调动安排v考虑非上市业务的盈利能力和债务问题，制定稳妥地政策以确保非上市业务能有充足的资金继续独立发展，但需要尽量避免非上市业务对集团或上市公司存在依赖性;上市前的重组工作—组织架构重组（续）第24页上市前的重组工作—组织架构重组（续）案例：中海油资金集中管理关联交易事项被否决中国海洋石油股份公司（0883.HK）（下称“中海油”）于2007年3月31日举行股东特别大会，由小股东表决其与母公司中海油总公司（下称“母公司”）的关联交易，即中海油继续使用母公司属下的中海石油财务有限公司（下称“中海油财务公司”）提供68亿元人民币的存款服务。4月2日，中海油公布最后结果，参与投票总数逾66亿股，52.23%（34.5亿股）反对存款议案，47.77%赞成（31.5亿股），该项议案被这次特别股东大会否决。第25页►债务重组1)确定上市公司的负债比率，因投资者往往十分关心该比例是否符合可接受的水平，并会将之与同行业的水平作比较;2)评估非上市公司的偿还负债的能力，考虑将部分负债留在非上市公司;3)需要制定平衡点，评估将来投资者对各比率的敏感及重视程度。上市前的重组工作—债务重组第26页►【案例】公司流动