通化东宝药业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划

1证券代码：600867股票简称：通化东宝编号：临2007—016通化东宝药业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划中国证券监督管理委员会于2007年3月19日下发了证监公司字[2007]28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）。根据《通知》的精神，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）成立了专项工作小组，严格对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、行政法规和《公司章程》以及各项治理文件的规定，对公司进行了自查，现将自查情况和整改计划报告如下：一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题1、公司内部管理体系需要进一步完善；2、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用；3、进一步提高下属公司的规范运作水平；4、新形势下公司需进一步加强投资者关系管理工作；5、公司需进一步完善防止大股东及其附属企业占用上市公司资金的长效机制；6、需进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。7、需进一步规范董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的行为。二、公司治理概况公司自成立以来，一直致力于公司治理，密切关注相关法律、法规的变化以及新法律、法规的出台，及时地按照相关要求，进一步健全和完善现代企业管理制度及与其相适应的法人治理结构，股东大会为权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构，不断完善企业经营管理制度，建立健全各项管理制度，形成了产权清晰、权责明确、管理科学的高效完善的法人治理结构。具体表现为：1、公司大股东行为规范，关联交易执行规范，公司能够独立经营，独立决策。2、董事会制度建设取得了实质性的进展，建立了董事会四个专门委员会，制定了董事会独立制度，并能遵照执行。23、明确董事、监事和高级管理人员的权利和责任，公平对待所有股东，保证董事会、监事会及股东之间的信息沟通；4、内部控制制度建设不断加强，内控意识得到显著提高。5、信息披露制度逐步健全，履行规范。三、公司治理存在的问题及原因通过自查，公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及〈关于提高上市公司质量的意见〉等文件关于公司治理的要求，在实际运作中没有违反相关规定，公司治理较为完善，不存在重大问题或失误。公司治理贯穿于于企业的全过程，是一个系统而复杂的工程，也需要日常管理中不断完善，为进一步加强公司规范运作，提高公司的治理水平和整体竞争力，公司在以下几个方面还要进一步加强。1、公司内部管理体系还需进一步完善公司已经建立了较为完善的内部管理制度，但随着国家经济体制改革的不断深化，公司的内部管理体系需要进一步加强和完善，以适应现代企业发展的需求。2、公司需进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用公司三名独立董事均具有很强的专业水平，公司在发展过程中遇到的一些问题独立董事能以其专业知识和管理水平为企业提供有建设性的意见。公司董事会下设的四个专业委员会均以独立董事为主，公司将进一步发挥各专门委员会的作用，对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议和意见，以提高公司的科学决策能力，更好的为企业发展做出贡献。3、公司需进一步提高下属公司的规范运作水平作为上市公司不可分割的一部分，控股子公司的规范运作水平也是上市公司治理水平提高的一部分，公司需加强下属公司的规范运作水平，在公司治理的大环境下，齐头并进，共同发挥作用。4、公司需进一步加强投资者关系管理工作当前证券市场已进入全流通时代，与股权分置改革前相比，市场发生了质的变化，市场将进一步扩容，而作为上市公司本身，要面对广大股东和社会的监督，因此需要不断加强投资者关系管理工作，深入研究投资者关系管理工作，不断创新，以适应资本市场的需要。35、公司需进一步完善防止大股东及其附属企业占用上市公司资金的长效机制公司已建立了防止大股东及其附属企业占用公司资金，侵害公司利益的长效机制，在公司章程中明确禁止此类事件的发生，截止目前公司与大股东及其关联方之间不存在非经营性资金占用。为了防止今后此类事件的发生，公司还应从多方面继续完善，充分维护上市公司的利益。6、公司需进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识随着新《公司法》、《证券法》、《会计准则》的颁布实施，更透明、更规范的上市公司治理将是证券市场发展的趋势，作为上市公司，要加强董事、监事、高级管理人员以及负责信息披露事务人员的培训及学习，要不断熟知国家政策的变化，要不断熟知各项管理制度，要不断熟知公司各项治理文件，不断增强规范运作意识，从而提高上市公司整体运作水平。7、需进一步规范董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的行为2007年4月5日，中国证监会发布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，根据吉林省监管局的要求，公司立即制定了具体的学习计划，及时组织了培训，并对买卖本公司股票进行了自查，并将此项工作做为公司治理中的一项重要工作来抓，通过学习，使董事、监事及高级管理人员对买卖本公司股票行为有了深刻的认识。公司还需进一步加强此类学习，继续规范董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的行为。四、整改措施、整改时间及责任人存在问题整改措施及时间责任人1、公司内部管理体系需要进一步完善该项工作是一项长期持续的工作，需要开展经常性工作来加以解决。董事会秘书2、公司需要进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用；发挥董事会下设专门委员会需要在公司重大决策、战略规划、内部控制制度、薪酬与考核等项工作中，逐渐发挥作用，加以解决。董事会秘书3、进一步提高下属公司的规范运作水平；在日常经营管理中不断完善和加强。董事会秘书4、新形势下公司需进一步加强投资者关系管理工作；该项工作是一项长期持续的工作，并在日常工作中不断完善和加强。董事会秘书及证券部5、公司需进一步完善防止大股东及其附属企业占用上市公司资金的长效机制；该项工作是一项长期持续的工作，并在日常工作中不断加强。董事长及董事会秘书46、进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。该项工作是一项长期持续的工作，每半年进行一次上市公司董监事、高级管理人员及相关信息披露人员的专业知识培训和政策法规的学习和提高，并根据有关部门陆续出台的相关政策法规及时组织上述人员进行后续培训。董事会秘书7、需进一步规范董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的行为。该项工作是一项长期持续的工作，并在日常工作中不断加强。董事会秘书五、有特色的公司治理做法1、公司自成立以来,非常注重科技研发的投入，以自主创新来提升企业的核心竞争力，建立了科学的研发体系，全面增强自主创新能力，增强科技成果转化能力。1998年东宝成功研制出拥有自主知识产权的重组人胰岛素，并申请了国际专利，使通化东宝成为继美国、丹麦之后世界上第三个能生产和销售重组人胰岛素的国家，该项目是国家“九五”重点科技攻关项目。在生物制药领域，公司还自主开发了高科技、高附加值的三个国家级新药：特尔立rHuGM-CSF、特尔津rHuG-CSF和基因重组人白细胞介素特尔康rHulL-11，都为企业的发展奠定了基础。2、公司始终将企业品牌建设和企业文化建设作为企业发展的内部动力，提高企业活力。创新铸造品牌、品牌提升价值。多年来公司在企业建设方面取得一定的成绩，公司“东宝”牌商标获得国家驰名商标；公司通过了ISO14001国际国内双认证，使公司整体生产质量体系维持了一个较高的水平；被国家发展改革委价格认证中心确认为“全国价格信用建设单位”；被国家发展改革委、科技部、财政部、海关总署、国家税务总局五部委联合授予“国家认定企业技术中心”。提升了企业和产业的核心竞争力。在推进企业持续发展的同时，充分关心干部员工的工作和生活，并提倡诚信、勤勉、奉献的企业团队精神，通过东宝报，东宝网站、例会、内部邮件系统等形式，大力宣传企业文化，组织有意义的文艺汇演、体育比赛、员工征文、专题讨论等活动，增加了企业员工凝聚力和团队意识。3、为加强对下属公司的管理能力，公司对下属各分公司及子公司实行财务委派制，下属分公司及子公司财务负责人，均由公司统一委派，委派人员的工作直接5向公司总会计师负责，在重大事情有均采用报告制。同时公司各职能部门也加强对下属公司的对口监管，公司还定期或不定期的对下属公司进行全方面的检查，有效的规避了经营过程中风险。以上为公司治理的自查报告及整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。公司地址:吉林省通化县东宝新村通化东宝药业股份有限公司证券部董事会秘书：王君业证券事务代表:谷丽萍公司电话：[phone]公司传真：[phone]公司网站:：[e-mail]邮编:134123中国证监会上市公司监管部:[e-mail]上海证券交易所:[e-mail]中国证监会吉林证监局:[e-mail]特此公告。通化东宝药业股份有限公司董事会二OO七年八月二日附：通化东宝药业股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况说明6通化东宝药业股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况说明公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对以下问题进行自查。一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况；1、公司发展沿革通化东宝药业股份有限公司1992年12月由东宝实业集团有限公司所属通化白山制药五厂为主体与通化白雪山制药厂、通化石油工具股份有限公司共同发起设立。公司于1994年8月24日在上海证券交易所挂牌上市。2006年6月7日股权分置改革实施完成。（1）公司设立以来利润分配情况会计期间股利分配情况1994年法人股以43,200,144股为基数，每10股送红利2元（含税），共计送出8,640,028.8元，社会公众股（含内部职工股）以28,800,000股为基数，每10股送2股红股的比例实施送股共计5,760,000股。公司股本合计为77,760,158股。1995年法人股以43,200,144股为基数，每10股送红利2.6元(含税)，共计送出11,232,037.44元，同时送1股红股的比例实施送股4,320,014股。社会公众股以21,600,000股为基数，每10股送3股红股的比例实施送股6,480,000股。公司股本合计为34,128,000股。1996年以92,448,158股为基数，每10股送红利5元(含税)，共计送出46,224,079元。1998年以115,560,198股为基数，每10股送红股5股的比例实施送股共计57,780,099股。1999年以270,410,863股为基数，每10股转增2股的比例实施转增股本共计54,082,172.6股。2001年以324,493,036股为基数，每10股送红利1元(含税)，共计派发现金32,449,303.6元。2003年以324,493,036股为基数，每10股送红利2元(含税)，共计派发现金64,898,607.2元。（2）公司目前的股本结构股份类别股份数量（万股）比例（%）限售流通股份12,729.1134.547其中：社会法人股12,729.1134.54无限售流通股份24,128.0865.46合计36,857.19100(3)公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况通化东宝药业股份有限公司是经吉林省经济体制改革委员会吉改批（1992）76号文批准，由原通化东宝实业集团公司所属通化东宝五药有限公司为主体与通化白雪山制药厂、通化市石油工具厂共同发起设立的股份制试点企业，公司定向募集股份5,400万股。1992年12月28日在吉林省通化市工商行政管理局依法登记注册。设立时公司的股本结构如下：股份类别股份数量（万股）占总股本的比例（