三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组(关联

1股票简称：三普药业股票代码：600869公告编号：临2010-024三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（修订说明）本公司声明本重大资产重组报告书修改说明的目的仅为向公众提供有关本次重组报告书修改及新增部分，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（）；备查文件查阅地点为：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6号。本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及修改说明的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。2本公司已于2009年3月12日于上海证券交易所网站（）全文披露了《三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，本公司补充提供并披露了本次重大资产重组有关各方2009年12月31日及2010年6月30日的相关补充财务报告及审计报告，以2009年9月30日为评估基准日的标的资产补充评估报告，以及标的资产2010年度的盈利预测审核报告；据此本公司增加了《三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》中相关披露内容。同时，鉴于在审核期间，中国证监会向本公司出具了《中国证监会行政许可申请材料补正通知书090341号》、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（090341号）以及《关于三普药业股份有限公司发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上市部函[2010]173号），本公司对报告书（草案）进行了相应补充和修订，主要内容如下：第一章释义本章内容已经根据报告书的修订情况相应修改为如下内容：本公司、公司、上市公司、三普药业或发行人指三普药业股份有限公司（上海证券交易所A股上市公司）或本次发行股份购买资产完成后的三普药业股份有限公司远东控股、发行对象指远东控股集团有限公司，为三普药业的控股股东，其前身为无锡远东（集团）公司，曾用名：江苏远东集团有限公司远东电缆指远东电缆有限公司（曾用名：宜兴市远东电缆厂、无锡远东电缆厂、远东电缆厂），远东控股持有其100%股权新远东指江苏新远东电缆有限公司，远东控股持有其100%股权复合技术指远东复合技术有限公司，远东控股持有其100%股权3标的公司指远东电缆、新远东、复合技术三家公司标的资产、目标资产指远东控股直接持有的远东电缆100%股权、新远东100%股权和复合技术100%股权本次资产购买、本次重组、本次交易指三普药业向远东控股非公开发行股份购买标的资产暨关联交易之行为最近三年一期、报告期指2007年、2008年、2009年、2010年1-6月备考合并财务报表指假设三普药业已于2007年1月1日完成本次交易，基于同一控制下企业合并基础上编制的2010年6月30日、2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日的备考合并资产负债表，2010年1-6月、2009年度、2008年度、2007年度的备考合并利润表。该等备考合并财务报表已经江苏公证天业出具了审计报告标的资产资产评估报告指岳华德威出具的岳华德威评报字（2009）第024号《远东控股集团有限公司拟以三家全资子公司的股权认购三普药业非公开发行股票项目资产评估报告书》评估基准日指2008年9月30日发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会证监会指中国证券监督管理委员会青海证监局指中国证券监督管理委员会青海监管局上交所指上海证券交易所独立财务顾问、华泰证券指华泰证券股份有限公司国浩律师指国浩律师集团（上海）事务所岳华德威、评估机构指北京岳华德威资产评估有限公司。2009年12月28日，公司名称变更为北京中同华资产评估有限公司中同华评估、评估机构指北京中同华资产评估有限公司江苏公证指江苏公证会计师事务所有限公司江苏公证天业指江苏公证天业会计师事务所有限公司。江苏公证会计师事务所有限公司吸收合并原江苏天业会计师事务所有限公司，自2008年12月15日起名称变更为江苏公证天业会计师事务所有限公司4宝胜股份指宝胜科技创新股份有限公司南洋股份指广东南洋电缆集团股份有限公司万马电缆指浙江万马电缆股份有限公司太阳电缆指福建南平太阳电缆股份有限公司本报告书指三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书公司章程指《三普药业股份有限公司章程》公司法指《中华人民共和国公司法》证券法指《中华人民共和国证券法》重组办法指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第53号）上市规则指《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订版）》元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元电线电缆指用于传输电能、信息和实现电磁能转换的电工线材产品电力电缆指用于输、配、供电系统传输和分配电能的电缆产品，其中包括1-500kV内各种电压等级的电力电缆裸电线、裸导线指用于电力传输用的各类架空用铜、铝等绞线、软接线、型线和型材电气装备用电线电缆指用于供、配电系统中，电气设备之间电源连接线路用电线电缆，公众工农业装备中的电气安装线和控制信号用的电线电缆均属于这一类产品数据电缆指用于高频信号传输的电缆，如宽带网用电缆建筑用线指用于建筑物内供电的低压电线绕组线指以绕组的形式用于各种电机、仪器仪表等，如漆包线钢带指用于电缆的铠装层，起保护电缆作用的钢质材料5特种电缆指指具有特有性能或特殊结构或特殊用途的电缆产品Nexans指法国一家电缆制造商，中文名称耐克森SumitomoDivisionCables指日本一家电缆制造商，中文名称住友Pirelli指意大利一家电缆制造商，中文名称比瑞利XLPE指交联聚乙烯3G指3rdgeneration第三代数字通讯屏蔽指能够将电场控制在屏蔽层内部，免于外部电磁干扰导体屏蔽（内屏蔽）指包覆在导体上的非金属和材料屏蔽层绝缘屏蔽（外屏蔽）指包覆在绝缘上的非金属和（或）金属材料的屏蔽层拉丝指在外力作用下使金属线材冷拔拉制，线材横截面积被压缩并获得所要求的横截面积形状和尺寸的技术加工方法交联指将高分子线性材料变成网状材料的工艺过程护套指用于保护作用的金属或非金属材料管状包覆层铠装指用于增加电缆抗机械外力作用的金属材料保护层外护套指通常包覆在金属层外面的非金属护套，从外部保护电缆CCC认证指根据国家质量监督检验检疫总局颁发的《强制性产品认证管理规定》，国家规定的相关产品必须经过认证（即强制性产品认证），并标注认证标志后，方可出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用，认证标志中的“CCC”字样为“中国强制性认证”的英文名称“ChinaCompulsoryCertification”的英文缩写。kV指千伏（特）Kw指千瓦6第二章重大事项提示取消了原先披露的被立案调查、新远东历史沿革的相关风险以及本次交易的审批风险，补充披露了部分标的资产尚未取得权证的风险，并根据最近一年及一期的财务会计信息对有关风险进行了更新：六、主要风险因素（一）与本次交易相关的风险5、部分标的资产尚未取得权证的风险标的公司有4处房产尚未取得相应的房屋产权证，系新远东和远东复合技术名下房屋，合计面积55,401.33平方米。其中新远东员工宿舍1号、2号、3号楼账面价值占标的公司净资产的2.73%，占标的公司评估值的1.10%；新远东科研楼、食堂正拟办理竣工手续；复合技术碳纤维芯棒生产车间尚未竣工。尽管上述资产相关权属证明正在办理过程中，且已有了较为明确的办理计划和时间表，但鉴于上述房产作为标的公司资产，若不能如期取得权属证明，将对相关标的公司对有关资产的正常使用带来不确定性。对此，远东控股出具承诺：“对于各公司上述尚未取得权证的房屋，如未能在上述时限内取得相应的房屋产权证，对于新远东宿舍，远东控股将按照不低于账面值的房屋价格向新远东收购该房屋；对于其它房屋，远东控股将按照不低于账面值的价格，以现金方式向相应标的公司补偿。上述房屋若由于权属证明问题而导致的任何纠纷且该等纠纷给相应标的公司造成损失的，由远东控股承担。”（二）本次交易后上市公司的风险4、资产负债率上升的风险由于电线电缆行业生产经营特性等因素影响，本次交易标的公司的资产负债率较高。公司备考合并财务报表中2009年末和2010年6月30日的资产负债率为82.60%和83.70%，较本次交易前三普药业合并财务报表2009年末和2010年6月30日的资产负债率74.98%和66.51%有所上升，提请投资者注意由此带来的风险。7第三章本次交易概述根据审核期间的本次重大资产重组的进展情况，对涉及到的决策和审批事项进行了补充披露和更新，并调整了过渡期间的损益安排：三、本次交易的决策过程（六）2009年3月27日，三普药业召开2009年第一次临时股东大会，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》、《关于同意签署〈非公开发行股票购买资产协议〉和〈非公开发行股票购买资产之利润补偿协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准远东控股集团有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》等议案。关联股东在该次股东大会中对关联议案回避表决；（七）发行人于2010年3月5日召开了第五届董事会第二十三次会议，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》、《公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）相关盈利预测报告》等议案；（八）2010年3月22日，三普药业召开2010年第二次临时股东大会，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》等议案。关联股东在该次股东大会中对关联议案已回避表决；（九）2010年6月7日，三普药业召开第六届董事会第二次会议，会议通过了《三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议》的议案。2010年7月7日，三普药业召开第六届董事会第三次会议，会议通过了《三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议二》的议案。8五、本次交易的批准情况（一）已获得的批准和授权4、2009年3月27日，三普药业召开2009年第一次临时股东大会，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》、《关于同意签署〈非公开发行股票购买资产协议〉和〈非公开发行股票购买资产之利润补偿协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准远东控股集团有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》等议案。关联股东在该次股东大会中对关联议案回避表决。5、三普药业于2010年3月5日召开了第五届董事会第二十三次会议，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》、《公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）相关盈利预测报告》等议案。6、2010年3月22日，三普药业召开2010年第二次临时股东大会，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》等议案。关联股东在该次股东大会中对关联议案已回避表决。7、2010年6月7日，三普药业召开第六届董事会第二次会议，会议通过了《三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议》的议案。2010年7月7日，三普药业召开第六届董事会第三次会议，会议通过了《三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议二》的