三环股份：关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告 XXXX-12-22_

证券代码：000883证券简称：三环股份公告编号:2010-043号湖北能源集团股份有限公司关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告湖北能源集团股份有限公司（简称“三环股份”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（简称“重大资产重组”）工作已经完成，作为本次交易对象，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“湖北省国资委”）、中国长江电力股份有限公司（简称“长江电力”）、中国国电集团公司（简称：“国电集团”）已作出包括但不限于持股限售、业绩补偿等方面的承诺。另外，三环集团公司(简称“三环集团”)作为本次置出资产的最终受让方的控股股东对置出资产所涉及的负债也进行了相关承诺。上述承诺已被《湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（简称“重组报告书”）引用，上述各方对三环股份在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。上述各方将严格履行在三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易过程中所做出的以下各项承诺：一、关于未取得相关债权人同意转移债务的承诺根据相关各方2009年12月29日签署的《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司、三环集团公司关于湖北三环股份有限公司重大资产重组协议》（简称“《重组协议》”），三环集团对未取得相关债权人同意转移债务的承诺如下：如三环股份在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关债权人同意，导致相关债权人在交割日后就属于置出资产中的债务向三环股份主张债权的，三环集团或三环集团指定的单位应在接到三环股份的书面通知后30个工作日内将该债务项下的款项划本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。付至三环股份指定的账户。如因置出资产范围内的债务，或因与置出资产相关的一切未披露债务（包括或有负债）、或因与置出资产相关的诉讼、处罚、侵权、税费等造成交割日后的三环股份受到经济损失的，从该等损失被确认之日起30个工作日内，三环集团或三环集团指定的单位应当向三环股份全额补偿该等损失，并将全额补偿的款项划付至三环股份指定的账户。如三环集团或三环集团指定的单位违反上述约定给三环股份造成经济损失，三环集团或三环集团指定的单位应当全额赔偿。截至交割日2010年10月31日，三环股份负债总额（母公司数）为110,215.72万元，已取得债权人关于债务转移同意函的金额为97,706.80万元，占三环股份2010年10月31日负债总额（母公司数）的88.65%。公司未取得同意转移的债务主要为单笔金额较小的经营性负债，其对应的债权人数量较多、变化较快、合计金额占公司债务总额的比例较小，且《重组协议》中对未取得债权人同意函的负债已进行合理安排，公司无需取得上述债务对应的债权人同意债务转移的函。公司已取得债务转移同意函的债务与未取得债务转移同意函的债务情况如下：类型涉及债务金额（万元）占债务总额比例已取得债务转移同意函债务97,706.8088.65%未取得债务转移同意函债务12,508.9211.35%截至本公告签署日，该承诺仍在履行过程中，三环集团无违反该承诺的情况。二、关于不减持上市公司股份的承诺根据《重组协议》第3.3.3条，湖北省国资委、长江电力、国电集团就本次发行中认购股份的锁定期承诺如下：湖北省国资委、长江电力自本次发行结束之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的三环股份的股份；国电集团以持续拥有权益时间不足12个月的湖北能源集团股份有限公司（简称“湖北能源”）的股份认购的三环股份股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，以持续拥有权益时间超过12个月的湖北能源的股份认购的三环股份股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。截至本公告签署日，该承诺仍在履行过程中，湖北省国资委、长江电力、国电集团无违反该承诺的情况。三、关于对置入资产未决诉讼等或有负债进行赔偿的承诺为保证三环股份及其中小股东利益不受损害，湖北省国资委、长江电力、国电集团与三环股份2009年12月签署的《重组协议》“7.2.8条如果湖北能源及其下属全资和控股子公司在交割日前的或有负债造成甲方(指“三环股份”)经济损失的，乙方（指“湖北省国资委”）、丙方（指“长江电力”）、丁方（指“国电集团”）应赔偿该等经济损失，乙方、丙方、丁方各自的赔偿金额按其在甲方本次发行中认购股份的数额占甲方本次发行股份总额的比例确定”明确作出了赔偿的承诺。为了切实有效保证上述承诺的实现，湖北省国资委承诺：如果湖北能源及其下属全资和控股子公司在交割日前的或有负债造成三环股份经济损失，自上述事实成立后五个工作日之内，湖北省国资委按其在三环股份本次发行中认购股份的数额占三环股份本次发行股份总额的比例确定的金额履行赔偿责任；同时，自上述事实成立后五个工作日之内，若长江电力、国电集团未按其在三环股份本次发行中认购股份的数额占三环股份本次发行股份总额的比例确定的金额履行赔偿责任，则由湖北省国资委在长江电力、国电集团不履行赔偿责任的事实发生后30个工作日内代为履行。为了切实有效保证上述承诺的实现，长江电力承诺：如果湖北能源及其下属全资和控股子公司在交割日前的或有负债造成三环股份经济损失，自上述事实成立后五个工作日之内，长江电力按其在三环股份本次发行中认购股份的数额占三环股份本次发行股份总额的比例确定的金额履行赔偿责任。截至本公告签署日，该承诺持续有效，湖北省国资委、长江电力、国电集团无违反该承诺的情况。四、关于对交纳土地出让金事宜进行补偿的承诺评估机构对截至评估基准日（即2009年7月31日）湖北能源所属的纳入本次重组范围的42宗、宗地面积1,712,408.21平方米的划拨地进行评估时，预提了需交纳的土地出让金。为保证三环股份及其中小股东利益不受损害，湖北省国资委承诺：湖北能源所属的划拨地变更为出让地时，按截至评估基准日湖北能源对上述划拨地拥有的权益计算，如果实际交纳的土地出让金总金额高于总预提金额，差额部分，湖北省国资委将在上述划拨地出让金交纳完成后30个工作日内，以现金向三环股份或其指定下属公司补足，补偿金额按照湖北省国资委在评估基准日时对湖北能源的持股比例确定。同时，若长江电力、国电集团未按其在评估基准日时对湖北能源的持股比例确定的金额履行赔偿责任，则由湖北省国资委在长江电力、国电集团不履行赔偿责任的事实发生后5个工作日内代为履行。截至本公告签署日，湖北能源已将该等42宗划拨地变更为出让地，且未出现需要赔偿的情形，湖北省国资委已履行完毕该项承诺。五、关于三环股份重大资产重组置出资产期间损益的承诺为了充分保证三环股份及中小股东利益不受损害，湖北省国资委、长江电力、国电集团承诺如下：置出资产在过渡期间产生的损益由三环股份原股东享有或承担，湖北省国资委、长江电力、国电集团不享有置出资产在过渡期间产生的盈利。2010年12月3日，三环股份股东大会审议通过《关于置出资产过渡期间收益分配方案的议案》，将置出资产过渡期间产生的收益向除湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司外的其他股东进行分配，即以重组前总股本（285,387,695股）为基数，每10股分配现金股利2.3899元（含税），实际分配金额68,204,805.23元。三环股份将在股东大会通过之日起两个月内实施上述分配方案。六、关于湖北能源集团股份有限公司所持上市公司股票估值的承诺截止评估基准日2009年7月31日，湖北能源持有长江证券法人股194,939,330股，评估值分别为2,545,446,033.47元；持有长源电力法人股68,498,300股，评估值分别为268,787,329.20元。为保护三环股份中小股东的利益，湖北省国资委、长江电力承诺：（一）在三环股份本次重大资产重组实施完成与湖北能源所持有的长江证券股权解除限售期孰后36个月内，若长江证券股票首次出现连续30个交易日加权平均价与湖北能源减持该等长江证券股票后的剩余股份数量之积(A)+湖北能源减持该等长江证券股票所获资金净额(B)+湖北能源所获该等长江证券分红金额(C)小于评估基准日的评估值与配股成本之和（D），则自该条件触发之日起三个月内，湖北省国资委和长江电力以(D-B-C)的价款购买湖北能源减持该等长江证券股票后的剩余股份。（二）在三环股份本次重大资产重组实施完成后36个月内，若长源电力股票首次出现连续30个交易日加权平均价与湖北能源减持该等长源电力股票后的剩余股份数量之积(a)+湖北能源减持该等长源电力股票所获资金净额(b)+湖北能源所获该等长源电力分红金额(c)小于评估基准日的评估值与配股成本之和（d），则自该条件触发之日起三个月内，湖北省国资委和长江电力以(d-b-c)的价款购买湖北能源减持该等长源电力股票后的剩余股份。（三）湖北省国资委和长江电力按重组前持有湖北能源股份的相对比例承担责任。（四）若湖北省国资委和长江电力履行本承诺完成购买湖北能源持有的长江证券、长源电力股票，且在上述第（一）、（二）条的期限内，若三环股份提出以上述第（一）、（二）条所述价款与同期贷款利息之和的金额回购湖北省国资委、长江电力履行承诺而购买的长江证券、长源电力股票，湖北省国资委和长江电力则无条件回售给三环股份。以上出售或回购行为分别最多只能发生一次。同时，湖北省国资委、长江电力和国电集团承诺如下：在三环股份召开股东大会审议上述向湖北省国资委、长江电力出售或回购长江证券、长源电力股票事项时，湖北省国资委、长江电力和国电集团回避表决。截至本公告签署日，该承诺持续有效，湖北省国资委、长江电力、国电集团无违反该承诺的情况。七、关于清能置业股权转让所涉税费的承诺由于湖北能源本次转让湖北能源集团清能置业有限公司（简称“清能置业”）100%股权是按照2009年7月31日的净资产评估作价，上述作价可能会高于清能置业在交割日的账面价值，故会产生如所得税等相关税费，就本次股权转让所涉税费的承担，湖北能源的全体股东即湖北省国资委、长江电力和国电集团承诺如下：本次股权转让所涉税费（包括但不限于所得税、印花税）首先在置入资产于过渡期间产生的收益范围内冲抵，如有不足，由湖北省国资委、长江电力、国电集团按其在评估基准日（即2009年7月31日）时对湖北能源的持股比例以现金补足。截至本公告签署日，湖北省国资委、长江电力、国电集团无违反该承诺的情况。八、关于清能置业股权转让价款支付事宜的承诺湖北鸿信资产管理有限责任公司（简称“鸿信公司”）拟受让湖北能源所持有的清能置业100%股权，鸿信公司以现金支付股权价款。在上述股权受让中，鸿信公司应向湖北能源支付全部股权价款，鸿信公司的股东湖北省国资委、长江电力就鸿信公司的股权价款支付义务承诺如下：湖北省国资委、长江电力就鸿信公司的股权价款支付义务向湖北能源承担连带责任保证。2010年9月，鸿信公司已以现金方式全额支付了上述股权转让款。截至本公告签署日，湖北省国资委、长江电力上述承诺已履行完毕。九、关于保证上市公司独立性的承诺为保证与三环股份在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，三环股份本次交易完成后的控股股东湖北省国资委出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：（一）保证人员独立1、保证三环股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证三环股份的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证三环股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。（二）保证资产独立完整1、保证三环股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。2、保证