中德证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施

0中德证券有限责任公司关于浙江宏达经编股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况的独立财务顾问意见二〇一〇年七月1声明1、中德证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任浙江宏达经编股份有限公司（以下简称“宏达经编”）本次发行股份购买资产暨重大资产重组（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的意见是完全独立进行的。2、本独立财务顾问对本次交易所发表的意见是依据本次交易各方及其他相关中介机构所提供的资料作出，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证已向本独立财务顾问提供了为出具本报告所必需的资料，保证资料内容的真实、准确、完整，并对所提供资料的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述承担全部责任。3、本独立财务顾问所发表的意见是基于下述假设的前提下作出：国家现行的法律、法规无重大变化；本次交易标的所处行业的相关政策及市场环境无重大变化；本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方及其他相关中介机构所提供资料真实、准确、完整；本次交易各方能遵循诚实信用原则，充分履行所签定的有关合同、协议；本次交易能够得到有权部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能及时完成；无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。4、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。5、本报告不构成对宏达经编股票的任何投资建议，对于投资者根据本报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读宏达经编就本次交易事项发布的公告，并查阅有关备查文件。2目录声明......................................................................................................................................1释义......................................................................................................................................3第一节本次交易方案基本情况........................................................................................4一、本次交易双方..........................................................................................................4二、本次交易标的资产..................................................................................................4三、本次交易标的资产定价情况..................................................................................4四、本次发行股份情况..................................................................................................5第二节本次交易实施情况的独立财务顾问意见............................................................7一、本次交易履行的相关程序......................................................................................7二、本次交易标的资产过户情况..................................................................................8第三节本次交易信息披露情况的独立财务顾问意见..................................................10一、本次交易信息披露情况........................................................................................10二、独立财务顾问核查意见........................................................................................10第四节独立财务顾问结论性意见...................................................................................113释义在本报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：本独立财务顾问、独立财务顾问中德证券有限责任公司上市公司、宏达经编指浙江宏达经编股份有限公司威尔德、目标公司指2010年7月1日之前为深圳市威尔德医疗电子股份有限公司；2010年7月1日后为深圳市威尔德医疗电子有限公司中天华、评估机构指北京中天华资产评估有限责任公司法律顾问、律师指北京市国枫律师事务所信永中和、信永中和会计师事务所指信永中和会计师事务所有限责任公司上海上会、上海上会会计师事务所指上海上会会计师事务所有限公司本次交易，本次重大资产重组、本次重组指宏达经编向李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳发行股份购买其合计持有的威尔德100％股权的行为交易标的、标的资产指威尔德100%股权发行对象、认购方指李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳B超、B超设备、B超仪、B超机指也叫超声诊断仪或者超声诊断设备。与CT、核磁共振同属医疗器械中的影像诊断设备《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所、交易所指深圳证券交易所登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元、万元指人民币元、人民币万元4第一节本次交易方案基本情况一、本次交易双方（一）资产购买方本次交易的资产购买方为宏达经编。（二）资产出售方本次交易的资产出售方为李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳。二、本次交易标的资产本次交易标的为威尔德100%股权。目前威尔德是以医用超声波诊断仪及配件的生产、销售为主营业务的有限责任公司（法人独资）。注册资本8330万元，法定代表人为沈国甫，股东为宏达经编。三、本次交易标的资产定价情况根据宏达经编与李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳共同签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商确定。2009年5月25日，北京中天华资产评估有限责任公司出具了《浙江宏达经编股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及深圳市威尔德医疗电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中天华资评报字(2009)第1020号），以2009年3月31日为基准日，采取成本法和收益法两种评估方法对本次交易标的资产进行了评估，并以收益法的评估结果作为定价参考依据，评估值为36,037.24万元。经交易双方协商一致，本次交易价格最终确定为35,948.00万元。5四、本次发行股份情况（一）本次发行股份的价格及定价原则根据《重组办法》有关发行股份购买资产的特别规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。本次发行股份以公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（即2009年5月11日）为定价基准日，以该定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，并经过除息调整后为8.17元/股，作为本次发行股份的发行价格。（二）本次发行股份的种类及面值本次发行股份种类：人民币普通股（A股）本次发行股份每股面值：人民币1.00元（三）本次发行股份数量本次发行股份数量为4,400万股，发行后公司总股本增至15,133.88万股，本次发行的股份占发行后总股本的29.07%，其中：向李宏发行1,441.88万股，占发行后总股本的9.53%；向毛志林发行1,235.96万股，占发行后总股本的8.17%；向冯敏发行824.12万股，占发行后总股本的5.45%；向白宁发行618.20万股，占发行后总股本的4.08%；向周跃纲发行264.00万股，占发行后总股本的1.74%；向俞德芳发行15.84万股，占发行后总股本的0.10%。（四）本次发行股份的锁定情况发行对象李宏先生、毛志林先生、白宁先生承诺：自本次非公开发行结束之日起十二个月内，不转让持有的宏达经编股份。自前述限售期满之日起12个月内，减持股份比例不超过其因本次非公开发行而获得的宏达经编股份的30%；自限售期满126个月至24个月期间，减持股份比例不超过其因本次非公开发行而获得的宏达经编股份的20%；此后60个月内每满12个月减持股份比例不超过10%。发行对象冯敏女士、周跃纲先生、俞德芳先生承诺：自本次非公开发行结束之日起十二个月内，不转让持有的宏达经编股份。7第二节本次交易实施情况的独立财务顾问意见本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过谨慎核查，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：一、本次交易履行的相关程序1、2009年4月20日，威尔德召开第一届董事会第六次会议，决议通过了股东向宏达经编出售资产认购股份的议案，以及关于召开2009年第一次临时股东大会相关事宜等议案，并决议将有关本次重组的相关议案提请该次股东大会审议。2、2009年5月5日，威尔德召开2009年第一次临时股东大会，决议通过了与股东向宏达经编出售资产认购股份事宜相关的议案。3、2009年5月7日，宏达经编召开第三届董事会第十六次会议，逐项审议通过了关于本次重组的有关议案和宏达经编与认购人签署的《发行股份购买资产协议》、《浙江宏达经编股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股票预案》等议案，宏达经编独立董事就本次发行股份购买资产发表了独立意见。4、2009年6月4日，宏达经编召开第三届董事会第十七次会议，逐项审议通过了《浙江宏达经编股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股票方案》、《浙江宏达经编股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》、《发行股份购买资产补充协议》、《关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》以及关于召开2009年第二次临时股东大会相关事宜等议案，并决议将有关本次重组的相关议案提交该次股东大会审议。5、2009年6月22日，宏达经编召开2009年第二次临时股东大会，以特别决议批准本次重组的相关议案。2009年10月27日，经中国证监会上市公司并购重组委2009年第30次会议审核，公司发行股份购买资产暨重大资产重组事项未获通过。6、2009年11月23日，威尔德召开第一届董事会第九次会议，通过了继续推进8本次重组工作的议案，董事会决定对本次重组的申请材料进行补充和完善，并尽快提交中国证监会审核。7、2009年11月24日，宏达经编召开第三届董事会第二十二次会议，通过了继续推进本次重组工作的议案，董事会决定对本次重组的申请材料进行补充和完善，并尽快提交中国证监会审核。8、20