事务所关于公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组 XXXX-05-

国浩律师集团事务所法律意见书2-2-1-1国浩律师集团（上海）事务所关于甘肃兰光科技股份有限公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组之专项法律意见书国浩律师集团事务所法律意见书2-2-1-2目录第一部分释义........................................................................................................3第二部分引言........................................................................................................5一、出具法律意见书的依据..............................................................................5二、律师声明事项.............................................................................................6第三部分正文........................................................................................................7一、本次非公开发行股份购买资产的方案..................................................7二、上市公司和交易对方的主体资格..........................................................9三、本次交易的批准和授权.......................................................................10四、本次交易的相关协议...........................................................................13五、本次交易的交易标的概况...................................................................14六、本次交易标的所涉及的资产...............................................................19七、本次交易导致的关联交易和同业竞争................................................44八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理.................70九、与本次非公开发行股份购买资产暨重大资产重组相关的信息披露..70十、本次交易具备的实质性条件...............................................................70十一、参与本次交易的证券服务机构资格................................................72十二、关于相关人士于上市公司股票停牌前6个月买卖兰光科技股票问题的说明及核查情况........................................................................................73十三、律师认为需要说明的其他问题........................................................73十四、结论意见...........................................................................................75附件一：银亿房产及其控股子公司拥有的房屋建筑物的权属证书情况.............77附件二：银亿房产及其控股子公司拥有的土地使用权的权属证书情况...........123国浩律师集团事务所法律意见书2-2-1-3致：甘肃兰光科技股份有限公司第一部分释义除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：兰光科技、上市公司、公司、发行人指甘肃兰光科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000981银亿控股、交易对方指宁波银亿控股有限公司银亿房产指宁波银亿房地产开发有限公司银亿集团指宁波银亿集团有限公司香港银源指注册于香港的银源发展有限公司（SILVERKEENDEVELOPMENTLIMITED）兰光经发指深圳兰光经济发展公司银亿置业指宁波银亿置业有限公司银亿建设指宁波银亿建设开发有限公司矮柳置业指宁波矮柳置业有限公司镇海银亿指宁波市镇海银亿房地产开发有限公司荣耀置业指宁波荣耀置业有限公司望悠房产指宁波望悠房地产开发有限公司银亿投资指宁波银亿世纪投资有限公司象山银亿指象山银亿房地产开发有限公司象山汇金指象山汇金房地产开发有限公司玉环银亿指玉环银亿房地产开发有限公司上海银嵘指上海银嵘房地产开发有限公司南京中兆指南京中兆置业投资有限公司南京银嵘指南京银嵘房地产开发有限公司上海庆安指上海庆安置业有限公司沈阳银亿指沈阳银亿房地产开发有限公司南昌银亿指南昌市银亿房地产开发有限公司大庆银亿指大庆银亿房地产开发有限公司银泰销代指宁波银泰房地产销售代理服务有限公司银隆咨询指宁波银隆商业管理咨询有限公司银策销代指宁波银策房地产销售代理服务有限公司银亿物业指宁波银亿物业管理有限公司北京同景指北京同景兴业投资有限公司大庆物业指大庆银亿物业管理有限公司银亿永盛指宁波银亿永盛房地产开发有限公司余姚伊顿指余姚伊顿房地产开发有限公司中元房地产指宁波中元房地产开发有限公司银策销代指宁波银策房地产销售代理服务有限公司国浩律师集团事务所法律意见书2-2-1-4银亿海港指宁波银亿海港房地产开发有限公司宁房股份指宁波房地产股份有限公司华侨饭店指宁波华侨饭店有限公司新世纪装潢指宁波新世纪装潢市场管理服务有限公司如升实业指宁波如升实业有限公司舜龙电业指宁波舜龙电业有限公司银源贸易指宁波银源贸易有限公司银亿矿冶指广西银亿科技矿冶有限公司银亿进出口指宁波银亿进出口有限公司农贸市场指宁波市中心农贸市场有限公司银亿仓储指宁波银亿仓储有限公司银亿镁业指广西银亿科技镁业有限公司银亿化工指广西银亿科技化工有限公司无锡银亿光电指无锡银亿光电科技有限公司太湖数字指湖州太湖数字产业发展有限公司鲁家峙投资指舟山鲁家峙投资发展有限公司宏峰矿业指银亿宏峰矿业有限公司银屹资产管理指宁波银屹资产管理有限公司长发商厦指马鞍山长发商厦有限公司巨雄进出口指浙江巨雄进出口有限公司聚雄进出口指宁波聚雄进出口有限公司江北绿野指宁波市江北区绿野投资发展有限公司如升宝华指宁波如升宝华服务有限公司舜龙锦纶指宁波舜龙锦纶有限公司亿源国际指宁波亿源国际贸易有限公司京涛实业指宁波保税区京涛实业发展有限公司伟博贸易指宁波伟博贸易有限公司恒兆贸易指宁波恒兆贸易有限公司银亿金属指宁波保税区银亿金属材料有限公司宏峰煤焦指银亿宏峰煤焦化有限公司旭邦进出口指宁波旭邦进出口贸易有限公司亿旺贸易指宁波经济技术开发区亿旺贸易有限公司宁波港晋焦炭指宁波港晋焦炭经营有限公司凯诚智宇指宁波市江北凯诚智宇工程有限公司海曙凯佳指宁波海曙凯佳房地产信息咨询服务有限公司余姚凯和指余姚凯和物业管理有限公司兰光进出口指深圳兰光进出口有限公司西部创投指西部创新投资有限公司兰联数码指深圳兰联数码科技有限公司兰光销售指深圳市兰光销售有限公司浙江勤信指浙江勤信资产评估有限公司五洲松德指五洲松德联合会计师事务所国浩律师集团事务所法律意见书2-2-1-5天健东方指浙江天健东方会计师事务所有限公司本所指国浩律师集团（上海）事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会甘肃省国资委指甘肃省国有资产监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订，2006年1月1日起施行）《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日修订，2006年1月1日起施行）《重组管理办法》指中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《发行实施细则》指中国证监会颁布的《上市公司非公开发行股票实施细则》《编报26号规则》指中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》《重组规定》指中国证监会颁布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《收购管理办法》指中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》《上市规则》指深圳证券交易所颁布的《股票上市规则（2008年修订）》《公司章程》指《甘肃兰光科技股份有限公司章程》本次交易/本次非公开发行购买资产/本次非公开发行股份购买资产暨重大资产重组/本次重大资产重组/本次重组指本次上市公司非公开发行股份，购买银亿控股持有的银亿房产100%股权的行为交易标的指兰光科技非公开发行股票购买的、由银亿控股持有的银亿房产100%的股权元、万元指人民币元、万元中国法律指中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件第二部分引言一、出具法律意见书的依据国浩律师集团（上海）事务所接受委托，就甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组事项出具相关法律意见。国浩律师集团事务所法律意见书2-2-1-6本所律师根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《发行实施细则》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。二、律师声明事项为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的相关文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。为出具本法律意见书，兰光科技、银亿控股、银亿房产等单位已经向本所出具了承诺函，承诺其所提供的文件及陈述的有关事实是真实的、完整的、准确的。本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实及我国有关法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次非公开发行股票购买资产各方或者其他有关单位出具的证明文件。在本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。本所同意将本法律意见书作为兰光科技本次非公开发行股票购买资产暨重大资产重组方案向中国证监会申报的必备文件，随其他申报材料一起上报，并且依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：国浩律师集团事务所法律意见书2-2-1-7第三部分正文一、本次非公开发行股份购买资产的方案根据公司2009年11月15日召开的第四届董事会第七次会议，以及2009年12月11日召开的公司2009年第二次临时股东大会审议的《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产方案的议案》，经本所律师核查，本次非公开发行股份购买资产方案的主要内容如下：（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。（二）发行方式本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。（三）发行数量本次非公开发行的股票数量不超过698,005,200股，最终发行的数量以公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准的为准。在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向银亿控股非公开发