公司并购

第五章公司并购美国企业发展历史上的五次并购浪潮第一次企业并购浪潮第二次企业并购浪潮第三次企业并购浪潮1893~1904的横向兼并，1898~1903达到高潮，基本特点是同一行业的小企业合并为一个或几个大企业，形成了比较合理的经济结构，并购案件约2864起，涉及金额63亿美元。1954~1969，60年代后期形成高潮，把不同性质产品的企业联合起来的混合并购案例激增，产生了诸多巨型和超巨型的跨行业公司。在1960~1970年间，并购2500起，被并购企业2万多家。1915~1929纵向并购兴起，1928年达到高潮，并购形式多样化，除工业部门外，其他产业也发生并购行为，有至少2750家公用事业单位、1060家银行和10520家零售商进行并购，汽车制造业、石油工业、冶金以及食品工业完成集中。美国企业发展历史上的五次并购浪潮第四次企业并购浪潮第五次企业并购浪潮1975~1991，到1985年达到高潮，特点是大量公开上市公司被并购，还出现了负债兼并方式和重组并购方式。在高潮期间，兼并事件达3000多起，并购涉及金额3358亿元。兼并范围广泛。并购是对企业发展中外部交易战略的及至运用，是企业资本运营的重要体现，并购的范围已经超过传统国界的限制，跨国并购成为主流。1994~现在，其背景是世界经济全球一体化大趋势迫使公司扩大规模和联合行动，以增强国际竞争力；美国政府对兼并和垄断的限制有所松动；资本市场上融资的方法、渠道多样化，为并购融资提供支持。我国企业并购发展实践第一次企业并购高潮第二次企业并购高潮第三次企业并购高潮起于1984年，以河北保定市锅炉厂以承债式兼并保定市风机厂为开端。在整个80年代，全国有6,966家企业被兼并、转移资产82.25亿元．减少亏损企业40队家，减少亏损金额5.22亿元。1997年以后，我国企业并购又迈出了更加扎实的一步。尤其是在渡过了亚洲金融危机后，1998年曾被人们称作企业并购年，从2003年开始，光大集团、青岛啤酒、海南航空、万科房地产、达能集团等众多企业频频成为新闻热点，自2005年4月启动股权分置改革以后上市公司所有股份都可以逐步在二级市场流通，这将改变上市公司的股权结构。起于1992年，中央确立社会主义市场经济体制作为中国经济体制的改革目标，中国的经济体制改革进入快车道。国有企业股份制改革。高级财务管理中国崛起：海外并购新领域第五章公司并购一、并购概述二、并购的价值评估三、并购支付方式和筹资策略四、并购的财务分析五、接管防御第一节并购概述•一、并购的概念与类型•（一）并购的概念企业并购，又称兼并与收购（Merger&Acquisition）兼并（Merger）是指两家或者更多的独立的企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的企业吸收另一家或更多的企业。“取得目标公司产权”吸收合并&新设合并收购（Acquisition）是指一个公司通过购买股票或者股份等方式，取得对另一家公司的控制权或管理权，另一家公司仍然存续不必消失。“部分或全部资产和股权”收购股权&收购资产兼并与收购•相似之处：•第一，基本动因相似•第二，都是以公司产权为交易对象•区别在于：兼并Merger收购Acquisition被并购方的存续性不复存在仍然存续并购的后果资产（新的所有者）、债券和债务（承担者）新股东，以收购出资的资本为限承担并购的对象财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞正常生产经营状态吸收合并分类定义和特点收购控股新设合并并购案例案例简介并购方存续，被并购对象解散并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位并购双方都解散，重新成立了一个法人地位的公司TCL集团吸收合并TCL通讯（2004）海信收购科龙电器（2005）绝大部分的并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的2004年，TCL集团在IPO上市的同时换股吸收合并了TCL通讯,TCL集团在深交所上市，TCL通讯退市。2005年，海信以6.8亿元受让格林柯尔持有的科龙电器26.43%的股份，成为科龙电器第一大股东，控股科龙。海信以资产置换的方式将其现有的空调类和冰箱类优质资产注入科龙电器，同时将模具、配件、小家电等子公司及相关资产和业务从科龙电器中置出，在避免同业竞争的同时整合双方的白色家电资源，提升整体竞争力。中国第一航空工业集团公司与中国第二航空工业集团公司合并组成中国航空工业集团公司（二）并购的类型双方产品与产业联系–横向并购–纵向并购–混合并购双方是否友好协商–善意并购–敌意并购–承担债务式–现金购买式–股权交易式是否通过证券交易所–要约收购–协议收购涉及被并购公司范围–整体并购–部分并购IF利用目标公司资产实现方式–杠杆收购LeverageBuy-Out–非杠杆收购1.按照并购双方所属行业的相关性划分横向并购•并购双方处于相同或相关的行业纵向并购混合并购•那些生产和经营彼此间毫无联系的产品或服务的若干企业的并购•并购双方处于同类产品生产的不同阶段•宝钢股份（2005）•借壳上市：在涉及上市公司并购的大部分借壳上市案例中，重组双方所属行业一般没有直接联系，因而借壳上市基本都属于混合重组。•分散投资、多样化经营•潍柴动力吸收合并湘火炬（2007）定义和特点并购案例分类案例简介•宝钢股份于2005年4月增发股票用于向集团公司及有关下属子公司收购钢铁类资产，实现集团内钢铁主业的整体上市。•2007年，潍柴动力在IPO上市的同时换股吸收了湘火炬从而拥有了中国重型卡车最为完整的产业链。借壳上市型并购借壳上市型并购是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被收购公司资产，注入自己的资产，从而间接上市的并购行为。案例：仁和药业借壳ST九江化纤九江化纤始建于1962年，原名庐山浆粕厂，当时仅有510吨/年化纤浆粕生产线。经“六五”、“七五”、“八五”、“九五”重大改造和扩建，是一家拥有１６亿元资产和５０００名职工的国有大型企业。九江化纤股份有限公司(以下简称九江化纤)以粘胶长丝生产线等优质资产为主体，于1996年12月在深圳证交所上市，成为江西较早进入资本市场的企业之一。成立４０余年来，九江化纤曾经创造过辉煌，从年产６００余吨的浆粕厂发展到年产８０００吨粘胶长丝、３万吨粘胶短纤的省内粘胶纤维生产基地。２００４年，上市公司每股净资产跌破１元，公司股票被特别处理，成为带“*”的ＳＴ股票，上市公司面临停牌退市的风险；２００５年，由于市场、资金状况进一步恶化，整个粘胶行业出现整体亏损，九江化纤更是严重亏损，各银行压缩授信规模、加大收贷力度，致使企业运营资金严重不足，陆续停产；２００６年１月，九江化纤因资金完全断裂而彻底停产，职工暂领基本生活费，企业生存和职工生活面临严重危机。案例：仁和药业借壳ST九江化纤２００６年５月，经江西省政府批准，最终确定与河南海洋纺织科技（集团）有限公司和仁和（集团）发展有限公司合作，采取“壳资分离、资产置换”的方式进行资产重组。即由仁和（集团）发展有限公司承接上市公司的“壳”，置入其所属的制药类资产，做到２００６年全年实现赢利，并同步实施股权分置改革，以实现上市公司的保牌；由河南海洋纺织科技（集团）有限公司与江西省纺织集团公司共同出资成立九江金源化纤有限公司，承接上市公司存续资产（债务），接收２５００名职工。九江化纤是我国第一家采用“壳资分离、资产置换”方式改制重组的国有控股企业。它的资产重组具有典型性，企业通过重组使生命延续，保全了国有资产不流失，保持了江西上市公司的壳资源，保全了流通股不受损失，保证了企业信誉不受损失。2.按并购的实现方式划分承担债务式分类定义和特点现金购买式股权交易式并购案例案例简介以承担被并购企业的债务来实现的出资购买目标企业的全部资产或股票或股权并购方向目标公司或其股东发行自己的股票以换取资产或大部or全部股票仪征化纤并购佛山化纤（1995）清华同方并购江西无线电厂（1998）三九集团并购哈尔滨龙滨酒厂（1995）1995年8月28日，全国最大的化纤生产企业仪征化纤以为亏损的佛山化纤10.81亿元人民币债务提供担保的形式，获得了后者的全部产权，并3年付清9400万元土地使用费。扩大了整体规模，实现了双方优势互补。哈尔滨龙滨酒厂连年亏损，1995年资产总额为1.4亿元，三九集团在征得哈尔滨市政府同意后，出资买断了该酒厂的全部产权，而新建一个类似的酒厂，至少需要2亿元以上的投资和3年左右的时间。4.按照并购是否取得目标公司同意划分恶意收购•并购企业在目标企业管理层对其并购意图不清楚的情况下发起善意收购•目标企业接受并购企业的并购条件并给与协助•深宝安收购延中实业(1993)•国内企业间的兼并收购大多数都是善意收购，双方一般通过友好谈判达成协议收购定义和特点并购案例分类案例简介•1993年9月，在政府宣布法人股东可以进入二级市场后，深宝安就通过子公司在二级市场暗中买入延中实业股票。10月22日，宝安公司合计持有延中实业的股份达到总股本的19.8%，成为延中实业第一大股东。5.根据收购形式划分分类定义和特点并购案例案例简介间接收购通过收购上市公司大股东而获得对上市公司最终控制权，相对简单。江淮动力、南钢股份、云南铜业一是收购方直接收购上市公司大股东股权。典型的江淮动力第一大股东江动集团有限公司被重庆东银实业（集团）有限公司等两家民营企业收购。二是出资与大股东成立合资公司，然后通过合资公司控制上市公司。典型的是南钢股份被“复星系”间接收购，民丰农化被外资间接收购。三是大股东向收购人增资扩股。典型的是云南铜业的收购模式。要约收购并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业股份中石化要约收购旗下子公司（2006）SEB收购苏泊尔2006年2月，中石化以现金要约的方式收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成为中石化的全资子公司。SEB通过非公开发行收购苏泊尔因比例超过30%而进行部分要约收购。二级市场收购并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的万科收购申华实业（1993）HOLCHINB.V.收购华新水泥(2006)1993年,万科用4000万元购进了申华实业股票。11月深万科公布公告，称深万科及其子公司合计持有申华实业普通股135万股，占申华公司发行在外普通股的5%，达到了控制申华实业目的。HOLCHINB.V.收购华新水泥的特点是场内通过大宗交易增持B股。5.根据收购形式划分股权拍卖上市公司原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序,收购方可籍此取得上市公司控制权的收购方式ST东源重庆渝富公司竞拍ST东源股权过程中，由于第三方成都奇峰集团公司的意外介入，致使重庆渝富公司竞拍失败，最终无法成为上市公司的第一大股东，而成都奇峰集团公司则出人意料地通过股权拍卖一举完成了对ST东源的收购。协议收购并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各项条件，达到并购目的国内企业间的兼并收购一般来说都是协议收购，通过股东间的协议，进行大宗股权的转让，达到控制目标公司的目的。二、并购动因财务协同经营协同多元化经营动因管理协同获得特殊资产降低代理成本案例：可口可乐并购汇源案及其反思2008年9月3日，美国可口可乐公司与旗下全资子公司AtlanticIndustries联合宣布，将以每股12.20港元、合计179.2亿港元（约合24亿美元）的代价，收购汇源果汁集团有限公司（简称汇源果汁公司）全部已发行股本。此外，还计划收购汇源果汁公司所有可转换流通债券和期权，交易总价值达196亿港元（约合25.1亿美元）。合计持有汇源果汁公司66%股份的汇源果汁控股有限公司（简称汇源控股公司）、法国达能集团和美国华平基金三大股东表示接受并做出不可撤回的承诺。这不仅是我国食品及饮料业有史以来的最大交易，也是迄今为止国内最大的一宗外资并购。作为世界上最大的饮料公司，可口可乐为何要耗费巨资并购汇源果汁公司？汇源果汁公司的三大股东，尤其是实际控制人朱新礼，缘何接受并购？“以身试法（2008年新版