公司的重组

1公司的重组2重组的形式兼并收购扩张资产剥离资产置换售出股权转让增发新股股票回购所有权变更租赁与托管资产重组3一、并购及其类型4兼并与收购(M&A)•并购(M&A)：兼并(Merger)和收购(Acquisition)的合称。•大不列颠百科全书：两家或更多的独立企业，合并为一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的企业。•在西方，兼并与收购一般视为同义词，但实际上含义还是有一些区别。5兼并与收购的区别•Merger•某一家公司为存续公司，保留名称，继承资产，其它公司则不复存在；•相当于我国的“吸收合并”的概念；•与Consolidation不同，后者是创立一家新的公司，原来公司都不存在，即我国的“新设合并”。•Acquisition•一家公司将目标公司收购后形成子公司、或合并，或拆解后出售，或私有化；•收购有善意收购、恶意收购和熊的拥抱(BearHug)之分；•可以收购资产，也可以收购股份。6并购的类型•横向并购(Horizontal)同行业之间的并购，以XX~XX年的第一次并购浪潮最为典型•纵向并购(Vertical)处于同一生产链前后的企业并购，以第二次并购浪潮（1922~1929）为代表•混合并购(Conglomerate)：最初是躲避反垄断法的产物，1940~1947的第三次浪潮最多7横向并购•基本条件简单，风险较小，容易整合，并形成规模经济；•横向并购是合并后企业潜在的创造垄断的力量，使之具有一定的市场势力，并有利于共谋。(XXX,19XX)•XX国对横向并购的监管很严格，从18XX年的《XX》到19XX年兼并准则，大大限制了以市场占有率为目的的并购。8纵向并购•通过前向并购或后向并购，形成纵向生产一体化；•交易成本的考虑：将原本高昂的市场交易费用通过并购，转化为相对低廉的内部交易，有利于提高效率；•垄断的考虑：投入要素的垄断者可以直接生产需求弹性高的最终产品，并继续以较高的价格将要素供应给弹性较低的市场，从而实现价格歧视。9混合并购•混合并购一般与企业的多元化经营战略有关，由于不易察觉，收购成本较低，并能避开反垄断法的约束；•混合并购的另一目的可能是希望降低公司在原来行业的经营风险；•一些公司的混合并购是出于财务协同或管理协同效应的考虑。10M&A的形成•资本的积聚与集中是市场经济的根本动力，M&A是资本集中的必然要求和主要的实现形式。资本集中规模扩展垄断资本主义•M&A根源于商品经济。“消费者、生产者”并购有利于降低成本；有利于占有市场份额；有利于快速扩张。11M&A的积极作用•有利于企业的快速发展Stigler生产经营与资本经营•有利于提高资源效率产权与效率资源的再次分配•有利于调整企业产品和产业结构烟草行业：XXXX•有利于活跃金融市场12M&A的消极作用•资本的过度集中，最终形成垄断。垄断的影响：1.阻碍技术进步；2.遏制竞争3.阻碍资源的横向流动•并购的巨额资金流动刺激了投机商谋取私利的行为。13如何判断垄断•集中度CR4某一行业排名前四位的企业的市场占有率（或资产、价值等）的简单算术和，美国一般不允许超过75%。•赫芬道尔—赫希曼指数(HHI）同一行业前四位企业市场份额的平方和，就考虑了规模分布和集中度。1982年后，美国司法部使用HHI。14二、并购的动机15经营协同论•所谓协同效应，就是并购后企业的总体效益大于并购前单个企业效益的简单算术和。“1+12”•可能原因：1.规模经济；2.实现经营优势的互补（管理能力）；3.纵向联合的交易费用优势。16财务协同论•财务效应不是由于效率提高引起的，而是由于税赋、会计处理、证券交易等制度的作用产生的；1.并购的合理避税；“亏损递延”2.市盈率幻觉；“股票市值”3.财务指标的优化“现金流量”XX年代末矿业17企业风险论•企业的成长风险：1.新设：周期长、行业壁垒、技术经验2.并购：•经营环境变化风险：并购调整的速度要快于内部调整的速度；XXX进入啤酒业与食品业18市场势力论•并购可以加强企业对经营环境的控制，减少竞争对手，提高市场占有率；•表现：1.提高行业集中度；2.降低行业的退出障碍；“资产专用性”3.增强与供应商、客户的谈判能力“第五次并购浪潮”19价值低估论•并购的动机可能是目标企业价值的低估；•原因：1.经营潜力没有充分发挥；•2.掌握目标公司内部信息；•3.资产的市场价值与重置成本的差异；•TobinQ=市场价值/重置成本Q1,并购可能大，美国1980年Q=0.5~0.620三、并购的时间性21并购与宏观经济•并购活动与经济周期表现出密切的相关性.•18XX年~19XX年的12个并购周期中，11个与经济周期有精确的对应关系；(XXX,19XX)•并购活动与股票价格存在显著的相关性，并购活动的高峰比股票价格的高峰要早；•并购活动的高峰领先于整体经济周期的高峰，利率的上升领先于并购活动的下降。22并购波浪假说的检验•人们广泛认为，并购活动具有波浪的特性；•原因：1.并购是对经济和商业环境变化的反映；2.并购的发生是抓住机会；3.长期观察，并购数量呈现脉冲式的波动；•XX（19XX）率先对波浪假说进行了严格的统计检验，认为并购在时间上是存在波动性的；23产业生命周期形成期成长期成熟期衰退期行业生命周期理论可以用来指示在行业不同阶段中不同类型的并购在什么时间可能最容易发生。24形成阶段•新生企业会将自己卖给成熟行业或衰退行业的大型企业，大企业由此可以进入新的产业，这可能导致混合并购；•较小企业之所以愿意出售，是因为想把个人收入转化为资本利得，资信高的大企业是首选；•该阶段很可能发生较小企业之间的横向并购，使之得以积聚管理和资本资源。25成长阶段•成长阶段的并购与形成阶段的并购类似；•更明显的成长和获利的迹象，较高的增长速度对较大资本的需求，都加强了这样的并购动机。26成熟阶段•实行并购是为了实现研究、生产和销售上的规模经济，以便与低成本经营战略的企业进行竞争；•该阶段还会发生一些较大企业对较小企业的收购，目的是扩充较小企业的管理技巧，并且为它们提供一个更广的财务根基。27衰退阶段•为了保持生存而进行横向并购，为提高效率和利润率进行纵向并购，为协同效应和拓展企业管理能力的利用进行混合并购；•可能会并购成长性企业，以利用衰退阶段的企业过剩的资金，因为这些企业的内部资金流量超过了它们传统经营范围中的投资需求。28四、其它重组形式29资产剥离•资产剥离就是将企业的一部分评估后出售给其它企业，收到现金或与之相当的报酬，实质上是“并购的逆”；•与并购一样，资产剥离也代表了企业为适应经济环境变化的一种努力；”30续•资产剥离可以使企业获得挽救本企业的部分投资；•一些资产剥离试图纠正以往的投资决策；•企业发展到一定阶段后，各项活动需要相互隔离以促进管理的话，也会激发资产剥离活动；•资产出售要比作为企业的一部分具有更高的价值。31联营企业•特征：1.合作伙伴将资金、知识或其它资产投入一个共同的企业；2.对该企业的经营目标具有共同的利益；3.对该企业共同控制或管理；4.共担风险，共享利润；5.将目标限定为单一任务或临时企业。32联营企业动机•联营机制灵活，只涉及各参与者经营的一小部分，对信息、资产的分享只局限于联营企业，参与者之间的关系不会过多地受到联营的影响；•建立联营企业的强烈动机可能是参与者希望对该项目有更多的了解，获得学习的经验；•即使对大公司来说，联营也是一种减少投资，分散风险的方法；•反托拉斯当局更倾向于批准联营，而不是并购；•对小企业，有利于建立均衡的自我保护网。33托管•是以企业经营权作为让渡的一种产权重组形式；•托管的动机可能是筹集资金、引进技术和管理资源；•对托管方，能用较少的资金办更多的事；对债券人，可以避免破产的损失；对委托方，可以盘活属下资产；对被托管企业，可以减少损失和社会动荡。34国际并购•原因一：增长A.对达到长远的战略目标；B.在饱和的国内市场之外发展；C.国外市场扩大；D.有效的全球竞争要求的规模和规模经济；•原因二：技术A.充分利用技术的价值；B.希望获取所需的技术；35续•原因之三：政府政策A.绕过保护性关税、配额等；B.减少对出口（进口）的依赖性；•其他原因：A.汇率对并购成本的影响；B.政治和经济的稳定性；C.劳动成本的差异；D.追随顾客（尤其是银行）E.资源匮乏的国内经济。