公司金融-公司并购03

L/O/G/O美国五大投行并购与重组•田钟毓2008201564（雷曼兄弟）•梁季末子2008201480（雷曼兄弟）•李双颖2008201516（雷曼兄弟）•张逸人2008201582（投行并购重组背景）•许高强2008201512（投行并购重组背景）•金奇中2008201364（美国银行收购美林）•李景鹏2008201400（美国银行收购美林）•梁大为2008201416（摩根士丹利）•郑震2008201560（摩根士丹利）美国投行并购重组雷曼兄弟摩根斯坦利美林银行金融风暴来了，在我们不经意间。短短的一段时间，贝尔斯登倒了，雷曼兄弟破产了，美林证券被美国银行收购了，房利美和房地美、美国国际集团由政府接管……五大投行自1929年以来至今，一直被视为世界金融体系及华尔街的代名词。就在雷曼兄弟刚刚倒下，华尔街又爆出令人吃惊的消息:美国第三大投资银行美林证券被美国银行以近440亿美元收购。这时，全球最大的五家投行贝尔斯登、雷曼、美林、摩根斯坦利、高盛，前后仅半年时间倒掉了三家。硕果仅存的最后二家华尔街投资银行高盛和摩根斯坦利，由美联储批准改为传统的商业银行控股公司，被纳入美国银行监理机构的监管范围，放弃了曾为他们带来丰厚利润投资银行的一些核心业务，到此，美国金融系统最引以为豪、原本意义上的五大投行已全军覆没了。贝尔斯登是五大投行中最早出问题的。贝尔斯登公司成立于1923年，是美国优先级市场交易商，主要业务是为大批中小型券商提供担保和清算业务，管理着大量的客户资产，贝尔斯登陷入危机的根源是其拥有大量的抵押担保证券资不抵债。2007年次贷危机刚刚开始爆发时，贝尔斯登旗下两只基金遭到冲击，成为华尔街金融机构中最早清盘的基金，贝尔斯登濒临破产时，美联储曾授意摩根大通收购这家美国第五大投行，以避免因贝尔斯登破产引发金融市场出现重大震荡。2008年3月中旬，美国五大投行之一雷曼兄弟公布其一季度财务预报，实现利润4.89亿美元。到了二季度，公司宣布亏损了28亿美元。同时宣称约有300亿美元的住宅抵押资产和有350亿美元的商业房地产资产，是构成公司最大的财务风险。这也许只是刚刚开始，当金融风暴演变为金融飓风时，雷曼兄弟再也撑不下去了。随后几个月来，雷曼兄弟一直在全球范围内苦苦地寻找合适的买家，包括日本东京三菱银行、日本野村控股、加拿大皇家银行和多家美国私募基金公司，但均无结果，公司股价不到一年已下跌了近95％。第三季度，雷曼兄弟公司财报亏损56亿美元，创下158年历史中的最高水平，在与韩国开发银行的收购谈判没有取得结果的情况下，一周内，雷曼兄弟股价又暴跌近77％。在美国政府拒绝为这次收购提供担保的情况下，美国银行、英国巴克莱银行等也相继退出谈判，再也没有谁能“拉兄弟一把”了。美国政府和华尔街的同行们，眼睁睁地看着这艘经受住了美国内战、两次世界大战、大萧条、股灾等天灾人祸考验的金融“泰坦尼克号”迅速地沉了下去。幻灯片3美国独立投资银行时代的终结？•贝尔斯登（BearStearns）、美林证券（MerrillLynch）被收购•雷曼兄弟（LehmanBrothers）破产•高盛（GoldmanSachs）和摩根士丹利（MorganStanley）转型为银行控股公司独立券商模式终结，无论是破产重组或被收购的,还是主动申请转型的,各大独立投行纷纷回归传统商业银行的怀抱,开始全面组建金融控股公司。美国银行的并购重组在国际银行业的并购浪潮中，美国银行业的并购重组一直是其中最具有代表性的一部分。美国的并购重组一直占据了北美地区95％左右的比重，而北美地区并购的价值超过世界并购总价值的60％。作为西方金融监管最严厉的国家之一，美国政府出台的一系列政策和法规对金融业的并购重组起了重要的推动作用。在国际银行业并购潮流方兴未艾的今天，学习与借鉴美国对银行业并购活动的监管对于推动我国银行业的发展意义重大。LAWS美国银行业并购重组是围际银行业井购重组最具有代表性的一部分，美围银行业从来没有停止过收购和兼并的步伐。作为世界上法制最发达的国家之一，在不同的历史时期，银行并购都有与之相适应的法律来规制。外部的法律体系变迁和监管体制改革会明显影响银行业的并购重组行为，法律正是基于保护大众利益、维护和促进公平竞争的目标而不断改革和完善。从美国的经验看，有关银行并购重组的法律体系相当完备，包括反垄断法、跨国银行并购法、银行法、证券法、破产法、社会保障法等一系列的法律。这就为银行业的并购重组提供了良好的法律环境，保证了银行业并购重组能够产生较好的绩效。美国除反垄断法及1933年《证券法》对银行并购加以限制外，1960年《银行合并法》(TheBankMergerAct)和1966年《银行兼并法》都是关于银行兼并的成文法，美国法院1963年对国民银行的裁判等案例，也是有关银行并购的重要法律渊源。到20世纪90年代初，大约有40个州制定并实施了银行并购方面的法律。美国有关银行并购重组的法律体系沿革法律名称克莱顿法麦克法登法格拉斯一斯蒂格尔法银行控股公司法和道格拉斯修订案银行合并法颁布时间1914年1927年1933年1956年1960年主要内容第一次明确地从法律地位上规范银行控股公司确立了单一银行制,限制注册银行跨州经营或设立分行。将投资银行业务和商业银行业务严格地划分开,防止银行将储户资金用于高风险的投资活动,保证商业银行避免证券业的风险,维护金融秩序的稳定。禁止跨州收购，堵塞了银行业控股公司持有证券机构股份来间接从事证券业的漏洞，但仅适用于“多银行控股公司”任何属联邦存款保险公司的投保银行直接收购其他投保银行，必须有联邦监管机构书面认可；国民银行的收购须经货币监理署批准，各州会员银行的收购须经联邦储备委员会批准，各州非会员银行的收购须经联邦存款保险公司批准。涉及保险、证券业务的并购必须经所在州的州政府保险监管部门和证券交易管理委员批准。银行控股公司法修正案金融服务现代化法案（废除格拉斯一斯蒂格尔法）1970年1999年把“单一银行控股公司”置于美联储的监管之下,该法案把适用于“多银行控股公司”的监管规则扩大到了“单一银行控股公司”,并对银行控股公司经营业务进行了大幅缩减允许成立金融控股公司控制或拥有商业银行、投资银行、保险公司,商业银行也可以以金融控股公司形式提供包括证券和保险业务在内的全面金融服务。市场与并购浪潮并未立即出现《金融服务现代化法案》颁布之后,人们普遍预期美国金融业大整合的浪潮将拉开序幕,控制美国商业银行资产的银行控股公司将会大批量转为金融控股公司,相当数量已取得混业经营资格的金融控股公司也会大规模跨业经营,商业银行将会进军投行业,投行业也将向传统商业银行业务伸出“橄榄枝”,但此后的发展并非如此,原因在于:第一,在《金融服务现代化法案》颁布之前,监管当局在实践中监管的放松使得银行控股公司事实上已经从事相当广泛的业务,这对于大多数中小型银行控股公司而言是有效率的,而当转变为金融控股公司并且从事《金融服务现代化法案》项下全面的证券、保险业务收益并不明朗时,银行控股公司持观望态度。第二,虽然从资产和市场份额的角度来说,大型银行占据绝对的优势地位,但从数量的角度来讲,美国的银行体系由小型银行机构主导,对于小型银行而言,参与保险业务的最佳方式是利用银行的广泛的网络分支机构,代理保险公司的某些业务,而保险承销业务由于其较强的专业性和复杂性,即使全面开放,也未能成为众多小型银行选择的业务类型。第三,银行、证券和保险业不同的收益率可能阻碍了跨业收购,亦即银行的跨业经营,例如,美国保险业的回报率低于银行业,银行和保险公司的并购可能导致银行控股公司的收益率降低。第四,《金融服务现代化法案》对金融控股公司在保护客户隐私方面作了规定。许多金融机构在权衡了转为混业经营的收益(规模经济)和成本(遵守隐私条款)之后,并出于对可能存在对联营机构间的信息共享的进一步限制的担忧,暂缓和取消了收购或并购的意向。第五,尽管法律已经取消了商业银行经营投资银行业务的限制,但是在分业经营的近70余年中,传统的投资银行基本控制了美国和世界证券市场业务,对传统商业银行而言,华尔街的顶级投行拥有无以伦比的核心竞争力,占据绝对的市场份额,希望进入它们的优势领域与它们争夺市场份额,无疑极为困难。（强龙难压地头蛇）第六，高额利润和美国政府分业监管体制下对投行相对宽松的监管使投行缺乏进军或转型为商业银行的动力。总之，次贷危机为美国银行系金融控股公司发展提供契机。L/O/G/O摩根士丹利IfGodcomestofinancing,hehastofindMorganStanleyTHEHISTORYOFMORGAN迫于《格拉斯——斯蒂格尔法案》的压力，70多年前的1935年春天，在缅因州岸边的小岛农场里，摩根财团做出了不可变更的决定：将摩根银行拆分成两部分：一部分为JP摩根，继续从事传统的商业银行业务；另一部分被分离出成立一家完全独立的投资银行，名叫摩根士丹利。摩根士丹利原是JP摩根中的投资部门，1933年美国经历了大萧条，国会通过《格拉斯—斯蒂格尔法》(Glass-SteagallAct)，禁止公司同时提供商业银行与投资银行服务。THEKINGINFINANCE因为有摩根财团的支持，摩根士丹利的生意非常兴隆，第一个星期内来谈业务的公司太多了，以致于当一个大公司的董事长来谈融资一事的时候，哈罗德·斯坦利说：“让他下星期再来吧”。在开业的第一年里，摩根士丹利令人咋舌地接手了10亿美元的发行业务，席卷了1/4的市场份额。当时公司只有20名员工。从1935年到1970年，大摩一统天下的威力令人侧目。今后再也不会有哪个投资银行能与之相提并论。它的客户囊括了全球十大石油巨头中的6个，美国十大公司的7个。当时惟一的广告词就是“如果上帝要融资，他也要找摩根士丹利。”因此，有人说“摩根士丹利继承了美国历史上最强大的金融集团——摩根财团的大部分贵族血统，代表了美国金融巨头主导现代全球金融市场的光荣历史。”因此，《摩根财团》一书认为“摩根的战略就是使得客户感觉到自己获准加入了一家私人俱乐部，而其账户就相当于贵族社会的成员卡一样。”STARFALL投行神话的终结但一场剧烈的金融风暴使摩根士丹利股价2007年以来缩水近四成，市值从年初的800多亿美元缩至500亿美元。美林、雷曼兄弟和贝尔斯登三大投行倒下后，仅存的两大投行———高盛和摩根士丹利21日宣布将转型为银行控股公司。这意味着华尔街投行时代已经走向衰落。TextinheretinhereTextinhere为什么大摩要转型为银行控股公司美国投资银行危机的原因（一）融资模式的缺陷过度依赖在货币市场上拆借资金维持经营运作，没有稳定的资金来源。融资方式：1.通过隔夜债券回购市场(Repo)融通短期资金2.发行商业票据(CommercialPapers)，票据期限一般为3个月到9个月3.发行债券、股票、银行贷款前两种在流动性充足时融资成本较低，流动性短缺时成本较高，金融危机时投资银行甚至无法募集到所需的资金。第三种是投资银行传统的募集资金的方式。缺点是周期较长、程序复杂、成本较高。（二）高风险业务占比过大从收益构成来看，高风险投资的利益损益和交易性损益比重增长迅速，比例过大；从具体业务来看，过度依赖高风险的金融衍生品；从财务比例来看，举债经营比例过大。1.高风险投资的利息收入和交易性损益比重过大投资银行主要经营以下4大类业务：资本市场业务、投资银行业务、资产管理业务、贸易和国际业务清算。最近10几年这些投资银行在资本市场业务尤其是衍生品和资产证券化产品中的交易越做越大。投资银行已经由当初的主要以撮合企业与资本市场结合的投资银行业务（也叫经纪人业务）为主转变为以资本市场业务为主（做市和自营业务），通过“做市”和自身持有证券头寸获得利润。2.过度依赖高风险的金融衍生品3.过度负债经营模式投资银行经营模式的核心是过度负债经营，或“杠杆”交易模式，目的是为了获取更好的收益风险溢价，也相应承担更大的经营风险。过度负债经营模式反映为过高的财务杠杆比率（总资产/自有资本）。由于收益和亏损额与杠杆比率成正比，