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关于五矿集团就华锡集团所提重组方案的回复和建议自治区华锡大厂矿区重组工作协调组：2004年7月8日华锡集团一行6人在张友宝董事长的带领下专程至五矿集团就华锡集团的《方案》征求意见并对五矿集团及五矿有色公司进行现场调查，索取相关资料。五矿集团朱光副总裁、投资部宗庆生总经理及五矿有色股份公司的同志和华锡集团的同志进行了认真的讨论，并按华锡集团的要求提供了有关资料。此次沟通首先由华锡集团对其重组方案及基本思路进行说明，其后双方进行了沟通：一是五矿集团方面就方案所涉及的数据和想法进行了咨询；二是五矿集团方面就方案中认为有分歧的部分发表了初步的意见；三是华锡集团方面对五矿集团所提出的问题进行了答复和说明；四是双方同意进一步就方案进行讨论并就下一步的工作和时间安排交换了意见（具体工作和时间计划见本文附件）。以下是五矿集团就华锡集团提出的重组方案所提出的意见。【需要说明的是：由于五矿集团是在双方沟通会上才获得华锡集团提出的方案，因此，所提出的意见只是初步的，有些问题还要在双方下一步的沟通中明确和进行更深入的讨论。】一、关于双方合作的基本原则五矿集团对华锡集团提出的9条合作原则中的内容表示理解，但对华锡集团提出的某些原则有不同看法。同时，五矿集团认为有些至关重要的原则问题在华锡所提《方案》中没有得到体现。（一）“三个有利于”原则。五矿集团认为，双方合作应该体现“三个有利于”的原则：一是有利于广西自治区的经济发展；二是有利于五矿集团；三是有利于被重组企业，其中核心是有利于被重组企业。只有做到有利于被重组企业，才能做到有利于广西自治区地方经济和五矿集团。而这个原则在华锡方案中没有得到体现。（二）“为股东创造价值”原则。五矿集团认为，重组合作应该遵循为所有股东创造价值的原则，因为企业及企业股东的根本目的就在于创造价值，这也是当前国有企业改革的主要目标和应遵循的方向。而华锡集团所提方案并没有体现这一原则。（三）“企业间的相互选择”不应作为此次合作的原则。此次企业的重组应征求企业和职工意见是应该的也是必须的，但企业之间是否合作应该是企业所有者的权利。（四）“历史包袱”不应由重组后公司完全承担的原则。五矿集团认为，卸下华锡的“历史包袱”将对公司重组后长期的发展和经营非常重要，历史包袱不应该由重组后公司完全承担。同时，也必须明确不应该使地方政府额外增加负担的原则，应在现有企业改革优惠政策的范围内考虑解决这个问题。五矿集团再次强调：在遵循基本原则的条件下（包括上述条件），五矿愿意接受任何合作条件并体现出最大的合作诚意。二、关于双方合作的总体思路（一）股权结构的问题。五矿集团认为，华锡集团所提出的自治区“一家控股多家参股”的方案与自治区政府和五矿集团达成的共识中所明确的由五矿集团控股重组华锡集团的原则和方向有很大的冲突。同时，自治区协调工作组6月21日会议纪要要求华锡就几种重组形式（应包括划拨、五矿控股等）提出不同方案，目前方案只有一种，应予以补充。（二）如何理解“一股独大”的问题。五矿集团认为，不应曲解国有企业改革要改变国有企业一股独大的具体含义，“一股独大”主要是针对政企不分条件下出资人不到位的情况而言。五矿集团控股与以前华锡资产结构中的一股独大完全是两回事。这里主要应从是否有利于出资人到位、改变经营机制和建立合理的法人治理结构的角度去衡量，因此，与华锡集团的现状相比，五矿控股重组显然有利于实现这三个目标。（三）保留部分自治区政府股权的问题。五矿集团完全同意在重组华锡集团时保留部分自治区政府股权的提议，但要实现这个目标并不意味着一定要使自治区政府保留控股权。我们认为，华锡重组的股比安排，仍应按此前自治区领导的指示和自治区有关文件精神，由五矿控股重组为宜。三、关于双方合作的重组方案（一）五矿集团认为，双方合作的重组方案应该符合自治区政府和五矿集团达成的基本共识，符合企业的实际，具有现实可操作性。1、华锡集团所提出的方案中，“华锡集团未进入局部破产的员工6781人”和“河池市所属的拉么矿、茶山矿、五一矿等矿山企业…1783人”的身份置换补偿金及债务共计13.3亿元，“由重组后企业各股东按股权比例分担”。这部分数字计算和资金安排缺乏法律、政策依据，而且这种方案设计不具有可操作性。五矿集团希望双方认真按照国家和自治区的相关政策和企业实际情况通过深入调查和计算来确定这部分的具体数量，以便为资金规划和资产重组规划确定一个客观的和合理的基础。2、合作办企业的目的在于赢利，也只有企业赢利才能为地方经济发展和企业职工有所贡献。因此，合作方案的设计应该有一个基本的净资产回报率标准，重组企业的资本规模设计应该以能够达到这个基本的回报标准为依据。华锡集团提出的方案所设计的约31亿资本规模需要多少净利润才能满足基本的回报要求？是否能够实现？及如何实现？这些问题在该方案中都没有明确的考虑。同时，根据现行会计政策，所有评估增值的部分都需要摊销，在这个条件下，按目前华锡方案重组企业的赢利能力是根本没有保障的。3、华锡集团在方案建议中提出重组后公司年净收益1.5亿元和8亿—10亿元的短期和长期净收益目标缺乏客观的依据和已落实的资料基础。华锡集团方面也确认了这一点，而这对资本规模的设计及方案设计却是非常重要的因素。因此，双方有必要共同在调查的基础上来确定一个有扎实的客观依据及合理性的赢利计划和目标并根据这一目标来确定与此匹配的重组方案。华锡集团所提方案中的组织结构和管理模式等问题也应该通过双方充分占有相关资料并经双方充分沟通和讨论后确定。4、华锡集团所提方案中政府净资产出资中有约10亿元是通过对土地使用权、矿业权和商标的重新评估增值获得的。且不说国有企业之间的合作一般不采用这种方式，政府法律法规也没有这样的强制性要求，就是双方接受这种方式也应该在双方就如何评估、评估范围及评估应遵循的原则达成一致的条件下实施，而不能采用单方说了算的方式。而且以矿业权出资尚需国土资源部等部门的审批。同时，评估结果也应该考虑如何有利于公司长远发展、满足股东回报及合理的股本设计等因素。而要达到这一目标，五矿集团对华锡集团具体资产状况、赢利能力、资产法律状况的深入了解是一个基本条件。（二）五矿集团认为，对于债转股问题的处理方式可以有多种选择，但无论采用哪种方案，都必须以维护企业利益和有利于企业发展为前提。在此前提下，我们认为，应在重组方案明确后，再与华融公司就具体的债转股实施方案进行协商为宜。（三）五矿集团认为，华锡集团提出的14亿元的发展投资规划和重点项目安排也需要双方在充分调查和论证基础上提出具体并可行的计划，这对五矿集团未来需要投资的数量、形式和时间安排都至关重要。四、关于下一步的工作和时间安排双方就以11月3日为目标进行倒计时工作安排达成了一致并由五矿方面提出了工作和时间计划。同时，华锡集团方面也同意五矿集团尽快安排人员对华锡集团进行调查和资料收集。鉴于一个确实可行的方案需要双方对上述资料的调查和认同，因此，尽快安排五矿集团的现场调查就成为当务之急，请协调组能够支持及进行必要的协调。附件：《中国五矿集团关于华锡和大厂矿区重组的工作计划安排（建议稿）》2004年7月12日中国五矿集团关于华锡和大厂矿区重组的工作计划安排(建议稿)一、确定重组方案阶段（6月28日－7月20日）6月11日五矿集团向华锡集团提出重组方案建议7月8日华锡集团向五矿集团提出重组方案建议7月12日五矿集团就华锡集团的方案回复意见7月8－18日五矿集团与华锡集团讨论并协商重组方案框架建议。如果能够达成一致意见，可由五矿集团与华锡集团共同向自治区有关部门上报重组方案框架建议；如果无法达成一致，可由五矿集团和华锡集团分别向自治区有关部门上报重组方案框架建议二、重组方案框架建议审批阶段和尽职调查阶段7月21日－7月31日自治区政府审批重组方案。与此同时，为论证方案可行性和为方案的细化进行必要的准备，应开始对华锡的尽职调查7月13日－7月18日五矿集团与华锡集团协商确定尽职调查方案7月19日－8月20日完成尽职调查、清产核资并出具报告8月21日－8月30日进行方案微调、修改工作三、确定重组协议阶段9月1日－9月30日五矿集团与华锡集团协商确定重组协议10月15日前政府审批重组协议10月16日－31日按重组协议完成重组前的所有准备工作11月3－6日签署正式协议或新公司挂牌成立五、与重组工作同步进行的其他工作1、为解决华锡集团目前的经营困难，同步进行贸易和资金方面的合作2、提出丹池矿区资源勘探、开发规划3、进行大厂矿区安全生产状况调查，提出整改方案4、提出华锡集团深加工项目规划中国五矿集团公司2004-7-12