利用重组并购降低企业税负

2019/9/122金融危机造就中国企业并购重组黄金时期来源：中国新闻网中新社上海3月2日电(记者于俊)上海联合产权交易所2009年会员大会传出消息：各种数据显示，应对全球金融危机的影响，中国企业并购活动日益活跃，中国已经步入企业并购重组联合的黄金时期。上海产权市场交易信息显示，2008年，上海联合产权交易所成交金额首次突破人民币1000亿元，企业并购交易涉及全国30个省市，6000余家企业。开篇语2019/9/123中小板公司谨慎试水海外并购中国证券报2009-7-9近两年我国企业海外并购的发展势头其实非常迅猛，商务部统计数据表明，2002年国内企业海外并购总额只有2亿美元，2008年已经增至205亿美元。这些海外并购主要集中在能源、矿产、工贸和服务等领域，具有实力的大型国有企业是海外并购的主力，而民营企业有影响的海外并购并不多见。据认为，众多中小板公司通过并购重组，公司的成长性以及潜在扩张能力在并购重组中得到了充分体现。中小板公司在成长过程中将并购的触角延伸至海外市场，应该是大势所趋。2019/9/124钢铁业联合重组将加速整合过程更强调国家战略2009年08月01日证券日报记者从权威人士处得到确认，《钢铁企业兼并重组条例》目前已经成稿并进入最后的修改阶段。条例将贯彻《钢铁产业调整和振兴规划》的精神，积极推进钢铁业进行联合重组。《钢铁产业调整和振兴规划》中规定，国家将出台多项政策，鼓励宝钢、鞍本、武钢等三大央企在国内的联合重组中发挥先锋作用，力争三年内钢铁业联合重组取得重大进展，形成若干个自主创新能力较强、具有国际竞争力的特大型企业集团，国内排名前5位钢铁集团产能达到45％以上。统计显示，我国钢铁生产企业数目众多，全国现有粗钢生产企业超过500家，平均规模不足100万吨，排名前5位企业的钢产量仅占全国总产量的28.5%，而美国、欧盟、日本等国家排名前4位企业钢产量占全国总产量的比重为60～70%以上。2019/9/125财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]59号企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括：1.企业法律形式改变2.债务重组3.股权收购4.资产收购5.合并6.分立2019/9/126第一节股权收购资产收购一、重组之一——股权收购二、重组之二——资产收购2019/9/127A企业固定资产货币资产股东1股东2股权A1股权A2企业组织结构股权其他2019/9/128文件之一（国税函[2000]961号）答复：据《报告》反映，1997年初，深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司共同在你区钦州市投资创办了深圳能源（钦州）实业开发有限公司（以下简称“钦州公司”），两家分别占有钦州公司75%和25%的股份。由于受国家产业政策调整的影响，这两家公司（以下简称“转让方”）于2000年5月将其拥有的钦州公司的全部股份转让给中国石油化工股份有限公司和广西壮族自治区石油总公司（后两家公司以下简称“受让方”）。在签定股权转让合同时，在合同中注明钦州公司原有的债务仍由转让方负责清偿。2019/9/129在上述企业股权转让行为中，转让方并未先将钦州公司这一独立法人解散，在清偿完钦州公司的债权债务后，只是将其拥有的钦州公司的股权转让给受让方。不论是转让方转让股权以前，还是在转让股权以后，钦州公司的独立法人资格并未取消，原属于钦州公司各项资产，均仍属于钦州公司这一独立法人所有。钦州公司股权转让行为发生后并未发生销售不动产或转让无形资产的行为。因此，按照税收法规规定，对于转让方转让钦州公司的股权行为，不论债权债务如何处置，均不属于营业税的征收范围，不征收营业税。2019/9/1210文件之二（国税函[1999]554号答复）：你局《关于**请示》收悉。文中反映深圳市华新股份有限公司1998年6月以12500万元收购广东冠华饲料实业公司的全部股权，广东冠华饲料实业公司经评估确认的净资产价值为9789万。深圳市华新公司将收购价12500万与冠华公司经评估确认的净资产价值9789万的差额2711万作为股权投资差额，在不超过10年的期限摊销。据了解，广东冠华饲料实业公司是广东省顺德市容奇镇经济开发总公司投资4600万创办的全资子公司，该公司1997年12月31日的资产帐面净值为6670万，经评估确认后的价值为9789万元。对这笔交易涉及的当事各方所得税的处理问题，经研究，批复如下：2019/9/1211（1）华新公司长期股权投资的税务处理问题根据税收法规的规定，企业为取得另一企业的股权支付的全部代价，属股权投资支出不得计入投资企业的当期费用，也不得通过折旧或摊销方式分期计入投资企业的费用，应作为股权投资的计税成本，待将来转让股权或收回投资时，用以计算股权转让所得或投资收益。因此，华新公司取得此项长期股权投资的计税成本应该是实际支付的12500万，不论会计上采取何种方法核算，除追加或减少投资外，一律不得调整。如华新公司在会计上采用权益法核算这笔长期股权投资成本，其每年作为投资损失摊销的股权投资差额，在年终申报纳税时，应调整增加当年的应纳税所得。2019/9/1212（2）广东顺德市容奇镇经济开发总公司股权投资转让所得的处理问题广东顺德市容奇镇经济开发总公司转让持有的冠华饲料实业公司的100%股权取得的股权投资收入12500万，与其投资成本4600万之间的差额，应确认为转让当期的股权投资转让所得，依法缴纳企业所得税。（3）冠华饲料实业公司的所得税处理问题冠华公司作为独立核算企业仍继续经营，只是股东发生变化，对其净资产进行评估，是股东为了确定股权转让收入的目的，冠华公司的资产不得按经评估确认的价值调整。2019/9/1213资产评估增值调整方法（财税字［1998］050号）①据实逐年调整是指对评估增值，每一纳税年度通过折旧、摊销等方式实际计入当期成本、费用的数额，在年度纳税申报的成本项目、费用项目中予以调整，相应调增当期应纳税所得额。②综合调整是指对评估增值，不分资产项目，均额在以后年度纳税申报的成本、费用项目中予以调整，相应调增每一纳税年度的应纳税所得额，调整期限最长不得超过十年。选择何种方法需要事先报主管税务机关批准，一经批准确定后不得更改。2019/9/1214一、股权收购（一）情况描述企业发展过程中，有时会兼并和收购一些企业，在被兼并企业不解散情况下，股权收购是一种主要方式。股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括:①股权支付、②非股权支付或③两者的组合。2019/9/1215中国平安耗资222亿收购深发展11亿股网易财经讯2009年6月12日，中国平安集团发布公告称，与深发展达成《股份认购协议》和《股份购买协议》。协议规定，平安寿险将认购深发展非公开发行的3.70—5.85亿股份。协议涉及资金106.83亿。此外，中国平安将于2010年底前，以现金或股权的支付方式，受让深发展第一大股东新桥投资所持该行5.2亿股份，占深发展总股本16.76%。若以现金方式支付，总对价114.49亿；若以股权支付，平安将向新桥投资发行2.99亿股H股作为对价。交易完成后，新桥投资成为中国平安集团的股东，持有中国平安H股约合299,088,758股，占中国平安总股份约4.1%。2019/9/1216财税[2009]59号本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。2019/9/1217（二）涉税分析及选择1.股权收购不影响被收购企业的资产计税价值变动股权收购只是被收购企业的股东之间的股权所有者的变换，它涉及的税收是股权转让是否有所得，是否缴纳所得税的问题。①个人股东缴纳个人所得税②企业股东则缴纳企业所得税③股权的定价与企业资产的价值是相关的2019/9/1218一般性税务处理①被收购方应确认股权、资产转让所得或损失②收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。例：A持有甲企业100%股权，计税基础200万，公允价500。乙企业收购A全部股权，价款500。股权增值300，纳税75（300*25）。2019/9/12192.股权置换可以免税特殊性税务处理(绿色通道)收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定③股权支付不确认有关资产的转让所得或损失例：A持有甲企业100%股权，计税基础200万，公允价500。乙企业收购A全部股权，价款500。支付股权500，股权支付比例超过85%。股权增值300不纳税。2019/9/12203.实例分析我公司原在江西、湖南、广东都设有生产厂，现计划将江西、湖南工厂并入广东工厂，采取方法如下：湖南、江西、广东工厂原都由A、B二位股东控制，现各股东准备以所持有湖南、江西的股权按一定的折股比例出资增加广东工厂的注册资本，广东工厂将所增加的资本等额投资到原工厂。原三工厂都是平行关系，独立法人，改制后，湖南工厂与江西工厂变成广东工厂的全资子公司。2019/9/12212019/9/12222019/9/1223问题如下进行股权置换（形式为广东工厂收购A、B在江西、湖南的股权，支付的是等值的广东工厂股权给A、B）时，以江西、湖南帐面净资产作价，较初始投资有增值（目的是重组后符合上市公司要求）。如需缴个税，因为股东个人没取得现金收入，增值额度较大，股东暂时拿不出这么多钱缴税，可否等到最终转让时缴税？江西、湖南工厂当地税局要求我们在当地缴，是否妥当？2019/9/1224关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知国税发[2008]115号一、个人(自然人，下同)股东从被投资企业取得的、以企业资产评估增值转增个人股本的部分，属于企业对个人股东股息、红利性质的分配，按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。税款由企业在转增个人股本时代扣代缴。二、个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴。2019/9/12254.非股权支付额不免税特殊性税务处理中，股权支付部分可以暂时不纳税，但非股权支付额要纳税如上例，假如乙企业股权支付450万元，非股权支付为50万元。则其中与50万元相对应的股权要视同销售缴纳企业所得税。财税[2009]59号：重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）2019/9/1226二、资产收购（一）股权投资分类及涉税分析（二）非货币性资产投资与资产收购（三）非股权支付额不免税（四）资产收购运用与筹划2019/9/1227一、非货币性资产投资要调整计税基础非货币性投资视为销售和投资两项行为处理例：甲企业将某项不动产投资，资产账面价为80万元，评估价为100万元，双方同意按评估价100万元作为投资金额，则公允价值为100万元。税收分析：税法规定，不动产投资免征营业税。企业所得税方面要视同销售处理，将100万元与80万元的价差调增应纳税所得额。同时，税收上确认投资