华孚色纺：太平洋证券股份有限公司关于公司重大资产重组之持续督导

太平洋证券股份有限公司关于华孚色纺股份有限公司重大资产重组之持续督导意见独立财务顾问：太平洋证券股份有限公司二○一○年四月太平洋证券关于华孚色纺股份有限公司重大资产重组之持续督导意见1独立财务顾问太平洋证券股份有限公司上市公司简称华孚色纺报告期间2010年一季度上市公司代码002042重要声明太平洋证券接受华孚色纺的委托，担任华孚色纺本次重大资产购买的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问管理办法》等相关法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合华孚色纺2010年一季度财务数据，出具了华孚色纺本次重大资产购买实施情况的持续督导意见。本独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具持续督导报告的依据是华孚色纺提供的资料，华孚色纺已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本持续督导报告不构成对华孚色纺的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。太平洋证券关于华孚色纺股份有限公司重大资产重组之持续督导意见2释义除非另有说明，以下简称在本持续督导意见书中的含义如下：上市公司/公司/华孚色纺指华孚色纺股份有限公司华孚控股指华孚控股有限公司华人投资指深圳市华人投资有限公司股份认购方/发行对象/认购人指华孚控股、华人投资及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人华孚进出口指深圳华孚进出口有限公司浙江华孚色纺指浙江华孚色纺有限公司江西华孚指江西华孚纺织有限公司浙江金棉指浙江金棉纺织有限公司浙江缙云指浙江缙云华孚纺织有限公司交易标的/标的资产/拟置入资产/拟收购资产指华孚控股、华人投资及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人合计持有的华孚进出口100%股权，华孚控股所持江西华孚40%股权、华孚控股所持浙江缙云29.7%股权以及华孚控股所持浙江金棉37.5%股权本次交易/本次重组/本次资产重组指上市公司向发行对象发行13,511.1万股股份购买发行对象持有的标的资产的行为香港华孚指香港华孚有限公司慈溪华孚指慈溪华孚纺织有限公司江苏华孚指江苏华孚色纺有限公司平湖金瓶指平湖市华孚金瓶纺织有限公司安徽新一棉指安徽新一棉纺织有限公司宁海华联指宁海华联纺织有限公司余姚华联指余姚华联纺织有限公司宁波华联指宁波华联纺织有限公司独立财务顾问/太平洋证券指太平洋证券股份有限公司公司法指中华人民共和国公司法太平洋证券关于华孚色纺股份有限公司重大资产重组之持续督导意见3证券法指中华人民共和国证券法重大重组办法指中国证监会[2008]第53号《上市公司重大资产重组管理办法》证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会太平洋证券关于华孚色纺股份有限公司重大资产重组之持续督导意见4一、交易资产的交付或者过户情况（一）关于本次重大资产购买情况概述华孚色纺采取发行股份方式购买华孚控股、华人投资及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人合计持有的华孚进出口100%股权，华孚控股所持江西华孚40%股权、华孚控股所持浙江缙云29.7%股权以及华孚控股所持浙江金棉37.5%股权。2008年5月5日华孚色纺与华孚控股、华人投资及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人签署了《非公开发行股份与资产购买协议书》，并经公司董事会审议通过；2008年6月4日，华孚色纺召开了2008年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》和《关于提请股东大会批准华孚控股有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》。本次向发行对象发行股份的定价根据华孚色纺第三届董事会2008年第二次临时会议前20个交易日即2007年8月10日停牌前20个交易日均价确定，每股发行价格为9.33元，发行股份性质为人民币普通股，股票面值为人民币1元。本次购买资产交易基准日（指2007年12月31日）经审计资产总额（模拟数据）为29.18亿元，交易基准日净资产评估值合计为12.61亿元，占华孚色纺2007年12月31日审计后合并报表总资产和净资产的684.79%和578.12%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。华孚控股为华孚色纺控股股东，因此本次重大资产购买成关联交易行为。2009年4月27日，中国证监会核发《关于核准安徽华孚色纺股份有限公司向华孚控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]336号），核准华孚色纺向华孚控股、华人投资以及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人发行13,511.1万股人民币普通股购买相关资产。（二）资产的交付、过户情况1、本次交易资产交割完成情况华孚色纺向华孚控股、华人投资及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人发行发行13,511.1万股人民币普通股购买华孚太平洋证券关于华孚色纺股份有限公司重大资产重组之持续督导意见5控股、华人投资及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人合计持有的华孚进出口100%股权，华孚控股所持江西华孚40%股权、华孚控股所持浙江缙云29.7%股权以及华孚控股所持浙江金棉37.5%股权。截至2009年5月20日，标的资产的股权已全部变更登记至华孚色纺名下，并且深圳华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于安徽华孚色纺股份有限公司非公开发行股票购买资产及关联交易实施情况法律意见书》，对标的资产权属变更登记事宜进行验证。广东大华德律会计师事务所于2009年5月20日出具了华德验字（2009）43号《验资报告》，华孚色纺增加注册资本13,511.1万元，华孚色纺已向华孚控股、华人投资以及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人以资产出资方式出资全部到位。2、关于上市公司新发行股票的登记情况2009年5月27日，华孚色纺在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次向华孚控股、华人投资以及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人发行13,511.1万股股份的股份登记相关事宜，并于2009年6月8日公告了《向特定对象发行股票发行情况暨上市公告书》，新增股份于2009年6月9日上市，锁定期限为2009年6月9日――2012年6月9日。（三）独立财务顾问意见本独立财务顾问认为：华孚色纺向华孚控股、华人投资以及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人发行股份购买资产所涉及的标的资产交付、过户手续均依法完成。二、交易各方承诺的履行情况（一）各方承诺情况1、华孚控股出具的《关于拟置入资产价值减值补偿的承诺》华孚控股承诺：自评估基准日起至认购对价交割完成之日止，若拟置入资产出现亏损，致使拟置入资产交割时经交割审计确认的标的资产价值未达到评估基准日的评估价值，即人民币126,059.20万元，则不足部分由本公司以现金方式补足，并应于太平洋证券关于华孚色纺股份有限公司重大资产重组之持续督导意见6拟置入资产实际交割完成之日起10个工作日内支付至上市公司指定的银行帐户。2、华孚控股出具的《关于对无法置入上市公司的四家企业解决同业竞争的承诺》华孚控股承诺：本次重组中华孚控股的其他四家余姚华联、宁海华联、安徽新一棉和宁波华联暂不具备置入上市公司条件，采取由上市公司向四家企业委托加工方式解决同业竞争，条件成熟后在不损害上市公司股东利益的前提下将按照公允价格以合理方式转让给上市公司。余姚华联：根据余姚市的规划，余姚华联纺织有限公司将根据市政府规划进行拆迁。在余姚华联拆迁之前，由浙江金棉按行业惯例以公允价格与其签订独家委托加工合同进行委托生产。余姚市政府确定拆迁计划之后，余姚华联将积极展开搬迁方案的设计和实施，在搬迁完成后，华孚控股在不损害上市公司股东利益的前提下将按照公允价格以合理方式转让给上市公司。预计搬迁可在2010年12月完成，在搬迁完成后华孚控股即启动以合理方式转让给上市公司的工作。宁波华联：该公司是中外合资企业，华孚控股关联公司持股80%。非公开发行启动时由于与其他股东尚未达成一致意见，华孚控股暂时不能将所持股份置入上市公司。在与其他股东达成一致意见之前，由浙江金棉按照公允价格与宁波华联签订独家委托加工协议进行委托加工。2008年10月16日，浙江华孚纺织与宁波华联两名自然人股东连云芬、钟效明签署协议，以830万元收购其持有的宁波华联20%的股权；收购后宁波华联的股东变成浙江华孚纺织有限公司和香港润丰有限公司，其中浙江华孚纺织持有27%股权，香港润丰持有73%股权。浙江华孚纺织为华孚控股100%持有的公司，香港润丰为孙伟挺、陈玲芬合计持100%股权的公司，华孚控股关联公司成功收购了两名自然人股东20%的股权，则宁波华联整体置入上市公司将不构成法律障碍，华孚控股在不损害上市公司股东利益的前提下将在合适时机按照公允价格以合理方式转让给上市公司。宁海华联：该公司原为华孚控股向华联控股租赁经营企业，租赁期到2007年12月期满，目前已由拟置入标的资产中的浙江华孚色纺租赁经营，租赁期至太平洋证券关于华孚色纺股份有限公司重大资产重组之持续督导意见72008年12月31日。2008年9月26日，浙江华孚色纺与宁海华联签订独家委托加工合同，进行色纺纱生产，合同有效期到2008年12月31日。华孚控股承诺：2009年1月1日后将由浙江华孚色纺以委托加工的方式与宁海华联进行合作，华孚控股将不再与其发生任何关系。安徽新一棉：为避免潜在同业竞争，浙江华孚色纺与安徽新一棉签署独家委托加工合同，安徽新一棉只向浙江华孚色纺提供委托加工服务。华孚控股承诺，预计2009年12月安徽新一棉对原有生产线全部技改完毕并且运营正常后在不损害上市公司股东利益的前提下以合法方式置入飞亚股份。3、华孚控股出具的《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》华孚控股承诺：上市公司与华孚控股暨关联公司发生棉花采购方面的关联交易，华孚控股将按照公平、公正原则，以市场公开、公允价格与上市公司依法签订协议，严格执行相关法律法规及《公司章程》等关于关联交易的规定，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，保护上市公司中小股东利益。4、关于保持上市公司独立性的承诺为保持上市公司的独立性，华孚控股承诺如下：（1）保证上市公司资产独立完整华孚控股拟置换进上市公司的资产独立完整，将与上市公司相互协助尽快完成资产交割、产权变更手续。上市公司资产将与华孚控股资产严格分开，完全独立经营。保证华孚控股不发生占用资金、资产等不规范情形。（2）保证上市公司的人员独立1）保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在华孚控股担任经营性职务；2）华孚控股向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（3）保证上市公司财务独立太平洋证券关于华孚色纺股份有限公司重大资产重组之持续督导意见8保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。（4）保证上市公司机构独立保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与华孚控股的机构完全分开。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（5）保证上市公司业务独立保证上市公