发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的法

广东君厚律师事务所关于路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的法律意见书二〇一二年十月路翔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组法律意见书广东君厚律师事务所1目录第一部分引言......................................................2一、本所律师的声明和承诺............................................2二、本法律意见书中的有关简称........................................4第二部分正文......................................................6一、本次交易各方的主体资格..........................................6二、本次交易方案....................................................6三、本次交易的批准和授权...........................................22四、本次交易的协议.................................................24五、标的资产及其合法性.............................................29六、标的公司的基本法律状况.........................................30七、关联交易和同业竞争.............................................51八、本次交易的实质性条件...........................................62九、本次非公开发行的信息披露.......................................68十、与本次非公开发行有关的中介机构.................................70十一、本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况...................71第三部分结论意见.................................................74路翔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组法律意见书广东君厚律师事务所2广东君厚律师事务所关于路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的法律意见书致：路翔股份有限公司广东君厚律师事务所接受路翔股份有限公司的委托，作为路翔股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组项目的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。第一部分引言一、本所律师的声明和承诺本所作为在中国依法注册成立的律师事务所，有资格依据中国法律、法规以及规范性文件提供本法律意见书项下之法律意见。路翔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组法律意见书广东君厚律师事务所3本所律师依据本法律意见书出具日前中国现行有效的法律、法规和规范性文件以及已经发生或存在的事实，发表法律意见。本所及本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。本所及本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，对本次交易的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。在出具本法律意见书的过程中，本所已得到路翔股份有限公司、广州融捷投资管理集团有限公司和张长虹的如下保证：其各自所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具法律意见书的有关本次交易的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处，并保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、路翔股份有限公司、广州融捷投资管理集团有限公司、张长虹和其他有关主体出具的证明或声明文件发表法律意见。本法律意见书仅供路翔股份有限公司本次交易使用，不得被用于其他任何目的。本所同意，路翔股份有限公司可以将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门审批，并依法对所发表的法律意见承担责任。本所同意路翔股份有限公司在其关于本次交易的申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。路翔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组法律意见书广东君厚律师事务所4二、本法律意见书中的有关简称除非另有所指，本法律意见书的下列简称具有如下全称或含义：序号简称全称或含义1《公司法》《中华人民共和国公司法》2《证券法》《中华人民共和国证券法》3《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》4《重组规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》5《发行管理办法》《上市公司证券发行管理办法》6《非公开发行实施细则》《上市公司非公开发行股票实施细则》7《上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》8《收购管理办法》《上市公司收购管理办法（2012年修订）》9《公司章程》《路翔股份有限公司章程》10A股境内上市人民币普通股11元人民币元12中国证监会中国证券监督管理委员会13深交所深圳证券交易所14公司、上市公司、路翔股份、发行人路翔股份有限公司15融达锂业、标的公司、目标公司甘孜州融达锂业有限公司16广州融捷广州融捷投资管理集团有限公司17四川矿业四川省矿业有限公司18呷基卡锂电甘孜州呷基卡锂电材料有限公司路翔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组法律意见书广东君厚律师事务所519本次重大资产重组、本次交易、本次重组路翔股份采用非公开发行股份购买资产的方式购买广州融捷、张长虹持有的融达锂业49%股权，并同时募集部分配套资金20《购买资产协议》路翔股份与广州融捷、张长虹于2012年6月28日签订的《发行股份购买资产协议》21《购买资产补充协议》路翔股份与广州融捷、张长虹于2012年10月18日签订的《发行股份购买资产补充协议》22《业绩补偿协议》路翔股份与广州融捷、张长虹于2012年10月18日签订的《业绩补偿协议》23交易标的、标的资产、拟购买资产、拟注入资产广州融捷持有的融达锂业43%股权和张长虹持有的融达锂业6%股权24股东大会路翔股份有限公司股东大会25董事会路翔股份有限公司董事会26新时代证券新时代证券证券有限责任公司27正中珠江广东正中珠江会计师事务所有限公司28中和资产评估中和资产评估有限公司29中和矿业权评估陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司30一0八地质队四川省地质矿产勘查开发局一0八地质队31本所广东君厚律师事务所32本所律师广东君厚律师事务所经办律师33《资产评估报告》中和资产评估于2012年10月18日出具的中和评报字（2012）第BJV2098号《甘孜州融达锂业有限公司股权重组项目资产评估报告书》34《重组报告书》《路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》35本法律意见书《广东君厚律师事务所关于路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的法律意见书》路翔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组法律意见书广东君厚律师事务所6第二部分正文一、本次重组方案（一）本次重组方案的主要内容根据路翔股份《重组报告书》、路翔股份与广州融捷、张长虹签订的《购买资产协议》、《购买资产补充协议》、《业绩补偿协议》等文件，本次重组方案的主要内容如下：1、重组方案概况本次交易前，公司已持有融达锂业51%的股权。本次交易中，路翔股份拟通过发行股份的方式购买融达锂业49%的股权，并募集配套资金，其中：（1）拟向广州融捷发行13,258,895股股份购买其持有的融达锂业43%股权；（2）拟向张长虹发行1,850,078股股份购买其持有的融达锂业6%股权；（3）为提高本次交易整合绩效及补充流动资金，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过5,594,496股，配套资金总额不超过8,833.71万元。本次交易完成后，上市公司将持有融达锂业100%的股权。2、发行对象及认购方式本次发行对象为广州融捷、张长虹及其他特定投资者。广州融捷、张长虹分别以其持有的融达锂业43%、6%股权认购；其他特定投资者以现金认购。3、交易价格本次交易中，标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报路翔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组法律意见书广东君厚律师事务所7告所确定的评估价值为定价参考依据。根据中和资产评估出具的《资产评估报告》，以2012年5月31日为基准日，融达锂业全部股东权益的评估价值为54,083.96万元。融达锂业100%股权评估值为54,083.96万元，因此，融达锂业49%股权的评估值为265,011,404元。交易各方确认融达锂业49%股权的交易价格为265,011,404元。4、发行股票的价格和数量（1）发行价格本次交易涉及向广州融捷、张长虹发行股份购买资产和向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金两个部分，定价基准日均为路翔股份第四届董事会第二十三次会议决议公告日，即2012年6月30日。公司向广州融捷、张长虹发行股份的价格为17.54元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.79元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。定价基准日至本次发行结束日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。（2）发行数量①发行股份购买资产的发行股份数量本次交易之标的资产的合计交易价格为26,501.14万元，以17.54元/股发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份数量为20,703,469股，其中，拟向广州融捷发行13,258,895股，向张长虹发行1,850,078股，最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。路翔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组法律意见书广东君厚律师事务所8②非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量公司将通过询价方式向其他不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过5,594,496股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会与独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。5、上市地点本次发行的股份拟在深交所中小企业板上市。6、本次发行股份锁定期广州融捷、张长虹承诺：在下列所有