国际矿业并购的十大关键问题及对策9843301562

国际矿业并购的十大关键问题及对策国际矿业并购是技能的较量，是经验的比拼，更是思维与文化的碰撞。从中海油并购优尼科到中铝并购力拓，从首钢并购秘鲁铁矿到五矿并购诺兰达，一桩桩发人深省的失败案例，提醒我们国际矿业并购的成功需要的不仅仅是资金、技术和经验。如果我们套用中国式的经营方式去管理外国企业，如果用中国式的公关技巧去对付外国政府，如果我们用固有的思维去审视国际并购的成败，那么我们将难免在国际矿业舞台上出尽洋相，我们将不得不在备受嘲讽之后铩羽而归。准备不足导致屡屡失利，骄傲轻敌带来巨额亏损。在走出去的路上，中国企业亟需正视问题，进一步修炼内功。唯有如此，才能够在国际舞台上为民族争光，为国家谋利。一、思维与文化在国际矿业并购的过程中，传统的中国式思维往往是并购成功的重大障碍。中国社会历来以权力为中心，许多企业的成功得益于权力的庇护；如果在走出国门的时候依然套用既有经验，就难免会碰壁。由于法治的不完善和政策的不稳定，国内很多企业并不是一步步稳健地成长的，而是靠着特殊的机遇迅速壮大的；如果在走出国门的时候依然抱着毕其功于一役的心态，往往会碰得头破血流。首钢在秘鲁的风雨历程1992年，秘鲁政府决定把长期亏损的国营企业秘鲁铁矿私有化。在秘鲁铁矿的国际招标中，首钢以1.2亿美元投得该标，收购了秘鲁铁矿公司98.4%的股份，获得马科纳矿区670.7平方公里内所有矿产资源的无限期开发和利用权。老牌国有企业出海以后，也要有一个熟悉水性的过程。第一个吃螃蟹的首钢在秘鲁呛的第一口水，就是投标时出价过高带来的债务负担。由于前期调研不足，首钢对秘鲁政府的意愿并不清楚，对参与投标的其他几个竞争对手也不了解，在投标中一下子就开出了1.2亿美元的高价。事后他们才知道，这个价格远远高出秘鲁政府的标底，也大大高出其他对手的出价。这笔投资的本息，要用秘鲁铁矿每年卖铁矿石的收入来偿还。以后很多年中，首钢秘铁长期存在贷款规模过大、偿付能力偏低、每年支付银行的财务费用过高等问题。尽管首钢秘铁大部分年份都有赢余，但扣除需付银行债务的本息后，就始终难以摆脱亏损困境。为此，首钢秘铁采取了许多办法清还债务，直到2002年，其银行贷款余额才压缩到1000万美元以下。从进入秘鲁铁矿开始，首钢就被各种名目的罢工示威所困扰，频繁的劳资纠纷曾一度令秘鲁铁矿处于半死不活的状态。每年三四月份，首钢秘鲁铁矿公司都要集中精力应对矿业工会的强势。每次费尽心力解决完问题后，又面临下一波威胁。而每次罢工的目的几乎都是涨工资、加福利。据不完全统计，矿工罢工给秘鲁铁矿公司带来的日平均损失在100-200万元不等。仅2004年的罢工事件，给秘鲁铁矿造成直接经济损失达500多万美元。此外，秘鲁铁矿的人事管理问题也曾困扰首钢多年。进入秘鲁铁矿之初，首钢试图在秘鲁引入国内管理体系，利用中方人员进行企业管理。首钢最多时曾向秘鲁铁矿派驻的中方管理人员达180多名，其中一些人把国内的矛盾也带到国外，不但没有帮助解决海外公司的经营困难，反而带去了很多内部问题。之后，手刚开始采用本土化经营的策略，更多地雇佣当地管理人员，经过努力，目前首钢秘铁的中方管理人员已经精简到20多人。经过多年海外并购的试水，目前，对于很多大型企业来讲，在海外的资本投入和经营管理已经不再算是挑战，而在一个陌生的国家如何以当地人能够接受的思维和处事方式处理好劳资关系、搞好政府公关，才是真正的难点所在。只有摆脱夜郎自大和妄自菲薄的心理，以国际化的思维去审视矿业并购，进而用对方欢迎和接受的方式去进行交往、谈判以及并购后的整合，才能使企业的海外并购行动避免因思维的差异而铩羽而归。二、目标与行动在国际矿业并购的过程中，明确的战略目标及与目标完全一致的行动是并购成功的关键之一。每一位矿企的决策者都应该知道，矿业并购的目的是保障矿产品的供应，同时不给企业增加过多的成本。而恰恰是这个浅显的道理，从国家的宏观层面到企业的微观层面，在此问题上所犯的错误都不断在重演。中铝深陷巨亏泥沼2008年2月1日，中国铝业通过新加坡全资子公司，联合美国铝业公司，获得了力拓英国上市公司12%的现有股份，相当于力拓集团股份的9%，交易总对价约140.5亿美元。而中铝2007年的利润为200亿元人民币，交易对价远高于年利润。到2008年底，力拓的股价跌去74%，中铝的亏损额达到80亿美元。到2009年底，中铝两年亏损累计达120亿，排名冶金行业央企利润榜的最末位，创造了跌幅神话。仔细分析，我们会发现这项交易无论从财务、价格、控制力还是并购后效果的角度进行评价，都背离了收购的目标。华菱并购FMG之后2009年2月，华菱集团与澳大利亚FMG公司在香港签署股权合作协议，以2.38澳元/股的较低均价收购FMG公司17.34%的股权，成为FMG第二大股东，并获得了1000万吨/年的铁矿石资源。按照华菱钢铁董事长李效伟的说法，此次并购首先是价值投资，更确保了原料基地。然而，华菱集团却并未从这一大手笔国际化布局中获得应有的好处。2010年，华菱使用铁矿石约1200万吨，但只从FMG这里获得约300万年吨。而且，据知情人士透露，2010年华菱并未从FMG获得分红。2010年，华菱以26.4亿元的亏损额名列沪深两市亏损榜第一名。很多时候，人们走得太远以至于忘记了为什么而出发。缺乏长远的目标与规划，为了走出去而走出去，国际并购焉能不败？因此，在国际矿业并购中，我们必须确立长远的规划和清晰的目标，始终保持头脑的清醒和手段的灵活，确保并购活动达到既定目的，利国利民。三、心态与宣传良好的心态和务实的行动是成功不可或缺的要素。伴随海外并购热潮的兴起，国内媒体展开了大规模的宣传报道。浮躁、高调的宣传，往往会给海外并购带来厄运；低调、务实的行动，才是推动海外并购成功的英明之举。五矿成功并购OZ公司2008年12月，五矿与负债累累的OZ矿业公司开始就收购进行谈判，由于之前与OZ一直保持着良好的合作关系，谈判进行得异常顺利，到2009年2月，双方已经达成了收购协议。此次交易正赶上了一个尴尬的中国公司赴澳收购的大集--华菱增持FMG、鞍钢投资金必达、中铝注资力拓，一连串的行动迅速激发了当地的民族主义情绪，在力拓宣布中铝注资计划的次日（2月13日），澳大利亚反对党国家党领袖巴纳比?乔伊斯就率先在议会发难，并由此引发了持续而猛烈的反对浪潮。对此，五矿始终保持低调的姿态，总裁周中枢除了在两会期间偶尔提及此次交易之外，几乎没有任何关于交易的行动及言论，留给外界的印象是，五矿方面只有一个专业的团队在运做这一交易。最终，由于低调的行动和专业化的团队运作，五矿躲过了中铝力拓交易所激起的澳大利亚的反并购浪潮，成功收购OZ公司。奥尤陶勒盖项目的教训本世纪初，蒙古国开始实行放开资源开发的政策，世界各大国闻讯纷纷加入对蒙古资源的开发行列，为从中分得一杯羹而奋力一搏，其中以奥尤陶勒盖铜矿项目最为引人注目。该矿是全世界迄今为止最大的铜金矿，包括紫金、中铝在内的六七家中国公司积极参与到了奥优陶勒盖项目的开发当中。然而，就在中国企业踌躇满志的时候，事情却节外生枝。当时很多国内媒体为了突出报道主题，在措辞方面很不注意，这让蒙古觉得奥优陶勒盖项目的背后还有着强烈的政治色彩。另外，国家发改委的介入，让他们很反感，也伤了蒙古人的自尊心。2009年10月初，在连续数年的冗长谈判后，澳大利亚矿业巨头力拓矿业集团、加拿大艾文雷矿业与蒙古政府签署了在该国南部戈壁沙漠开发奥尤陶勒盖铜金矿工程的协议。如今控制奥优陶勒盖的4家公司为澳大利亚力拓、日本三井、住友以及蒙古本土的一家企业。该项目预计将于2013年投产，5年后达到年产黄金33万盎司，年产铜45万吨，成为亚洲最大的铜矿之一。当我们欣喜若狂的时候，是否考虑到了对方的感受？当我们说一句话、做一件事的时候，是否考虑过它的负面作用？矿业并购的过程往往是利益对冲的过程，任何一个不经意的行为都有可能引起对方的反感和质疑。可见，海外并购波谲云诡，惟平和、积极的心态与低调、务实的行动能够制胜。四、规则与政策国际矿业并购往往涉及多个国家，因此相关的法规和政策也错综复杂。我们不但要遵守每个相关国家的法律，还要在不同国家间法律发生冲突的时候学会选择和适用。在矿业法律领域，只有始终以矿业所有权、经营权和产品销售权为核心去分析和思考问题，才能在错综复杂的法律规定中理出头绪。中石油成功并购PK公司以中石油收购哈萨克斯坦PK石油公司为例，PK公司在加拿大注册，其油气田、炼厂等资产全部在哈萨克斯坦境内，在加拿大、美国、英国、德国和哈萨克斯坦证券交易所上市。并购过程涉及哈萨克斯坦、印度、俄罗斯、加拿大等多国石油巨头，前后经历了多次诉讼，其蕴含法律和规则的复杂程度，超出局外人的想象。最后，经过不懈努力，中石油集团成功遏止了俄罗斯卢克石油公司的轮番进攻，消除了印度国有能源公司的威胁，联合哈萨克斯坦国家石油公司，以41.8亿美元的对价成功收购加拿大PK公司。紫金矿业败走刚果从紫金矿业豪情满怀地发布《紫金矿业关于收购PlatminCongoLimited股权公告》，到媒体报道该收购被刚果（金）政府宣布无效，再到紫金矿业宣布放弃收购，这一过程可谓极具戏剧化。2010年5月7日，紫金矿业宣布将与中非发展基金联合收购Copperbelt所持有的Platmin全部已发行股份及Copperbelt集团内部应收账款，获得Deziwa铜钴矿项目及EcailleC铜钴矿项目的控股权，收购总花费约为2.84亿美元。5月10日，《美国之声》援引刚果（金）矿业部长的幕僚长AlexisMikandjiPenge的话称，该项联合收购协议，违反有关规定，在刚果（金）没有效力。8月24日，中非发展基金总裁迟建新表示，该项目已经有很大进展，中非发展基金的代表团刚刚和刚果（金）政府进行过接触，刚果（金）政府已明确表示欢迎中国企业到刚果（金）投资。9月1日，资金矿业副董事长蓝福生对外表示，仍然在等刚果（金）政府的批准，具体事宜由被收购方来操作。9月7日，紫金矿业即发出了放弃收购的公告。在国际并购过程中，我们始终要保持国际化的法律意识，同各国的法律服务机构保持紧密联系，避免出现因不懂法律和政策而带来的损失。尤其要注意不同国家间法律体制的区别，如美国、加拿大和澳大利亚都是二级立法体制，省和州的权力在某些方面比中央还大。五、勘探与资源资源是矿业并购的核心，资源上的误判，往往会导致重大的并购失败。Bre-X世纪黄金勘查骗案布桑金矿的勘查，是勘查业内人人皆知的世纪勘查骗案。它曾使许多矿产勘查投资者破产，曾使初级勘查公司信誉大大下降，集体蒙羞，曾让九十年代末的矿产勘查冰期雪上加霜。布桑金矿的勘查是由加拿大初级勘查公司Bre-X（Bre-XMineralsLtd）公司实施的。Bre-X公司成立于1989年，是在加拿大阿尔伯塔（ASE）上市的一家初级勘查公司。在1993年以前，该公司没有好项目，融资相当困难，公司股价一直在低价位运行，很少超过0.2加元/股。1993年5月，Bre-X公司收购了印度尼西亚加里曼丹省一位木材商的矿权，即布桑金矿探矿权80%的权益。随即该公司不断发布该项目找矿的好消息，同时不断筹资，扩大勘查。两年时间，投入了2000万美元，施工了268个钻孔。到1996年底公布探获资源量7100万盎司（约合2270吨），布桑金矿成为了当时世界上保有资源量最多的金矿床。与此同时，Bre-X公司的股价也迅速飙升，从1995年10月第一次公布探获资源量前的0.5加元/股，到1996年4月的15加元/股，上涨30倍。1996年8月，Bre-X公司在纽约纳斯达克上市，流通性变好，加上更令投资者激动的找矿消息传来，Bre-X公司的股票狂涨到了250加元/股，仅十个月时间涨了约500倍。后一股拆十，又涨到28加元/股。大型矿业公司纷纷积极介入，Freeport公司取得布桑金矿矿权的权益以后，首先开始验证Bre-X公司的资料。1997年3月27日开市之前，Freeport公司公布验证结果，矿化部位的平均品位0.06克/吨！一开市，Bre-X公司的股票应声下跌了83%。恐慌性的抛售，致使股市停盘。最后经证