培训材料-并购交易的价值实现-整合篇v04

行百里者半九十并购交易的价值实现–整合篇2009年[]月[]日羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十并购交易的价值实现–整合篇第2页目录•[第一章]整合的困难与挑战•[第二章]整合的成功关键因素•[第三章]整合的方法•[第四章]案例研究羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十并购交易的价值实现–整合篇第3页目录•[第一章]整合的困难与挑战•[第二章]整合的成功关键因素•[第三章]整合的方法•[第四章]案例研究羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十并购交易的价值实现–整合篇第4页并购后的整合越来越引起企业的重视，被认为是收购流程中最重要的环节之一66%20%14%整合收购执行收购战略什么是收购流程中的最重要环节？通过协同与降低成本，创造股东价值实现运营模式（从蓝图到现实）进行多种优化与整合活动，提升投资者满意度资料：内部调研报告羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十并购交易的价值实现–整合篇第5页研究表明77%的收购会损害股东利益。并购后的整合执行失败是产生“胜利者的诅咒”的重要原因许多收购业务失败的原因是并购前或并购后阶段失败的计划活动。收购时混乱的局面会阻碍管理团队维持现行运作，实现有价值的协同处理及适时的整合活动。收购业务失败最主要的原因是没有执行好并购后的整合活动。此外，58%的并购没有达到高级管理层制定的目标，77%的收购没有满足或超过其资本成本。收购失败的常见原因及协同缺陷包括以下方面:−缺少收购后首日过渡的处理经验–长时间的过渡导致慢于市场的业务增长，损失市场份额并减少利润。−运营风格/文化的差异–未定义的职责与责任，两家公司过去是竞争对手。−缺乏与员工的沟通–员工对于工作稳定性的忧虑会导致员工士气与工作效率的降低。美国在线/时代华纳（2000）美国在线与时代华纳在2000的并购被认为是‘历史上最失败的并购案例’。分析师此前预测的每股高于90美元的股东价值从未实现过，因为该并购未得到公司团队的支持，无法就战略目标达成共识。两家公司的发展方向截然相反，导致盈利能力迅速下降。最终，‘美国在线’没有出现在并购后的实体名称内。戴姆勒奔驰/克莱斯勒集团（1998）这项总值360亿美元的收购案被认为是一项‘公平并购’。然而，两家公司截然不同的文化、语言和运营模式带来了兼容性问题。戴姆勒不愿意协同克莱斯勒的业务发展，导致了后者销售额的急剧下降。戴姆勒克莱斯勒的首席执行官DieterZetsche指出‘我们高估了潜在的协同效应’。克莱斯勒目前申请了破产保护。案例讨论收购失败原因其他18%失败的并购前整合计划19%并购后整合的执行失败37%支付过高26%羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十并购交易的价值实现–整合篇第6页事实上，管理者也认识到，在并购后的整合过程中，企业将面临一系列的重大挑战“……首席执行官们认为并购整合是他们所面临的十大挑战之一”2004年“CEO的十大挑战”研讨会调研报告：美国公司-2004.8“近年来大量的并购案表明企业高管们比过去更加关注对于目标企业的收购。他们更多的考虑企业间战略上的配合，更低的收购溢价，并且愿意花更多的时间和精力在并购后续整合上。”商业周刊2005年2月21日羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十并购交易的价值实现–整合篇第7页并购整合的挑战来自于公司运营的各个方面7并购整合财务整合系统整合人力资源整合技术整合组织整合运营整合信息系统•集中管理vs.分散管理•信息与数据的获取和管理•系统选择,数据转换及迁移•数据中心整合•局域网/广域网整合•电子邮件系统联合采购•现有供应商与采购支出的分析•供应商的选择与议价物流管理•物流网络优化(配送中心布局等)•运输优化•仓储管理•库存管理业务流程的比对与标准化•财务报表及管理报告•财务与运营的关键绩效指标•内部管控与监测•现金管理与预测•收入、费用、及关帐流程税务•并购交易税务分析•公司未来发展需要考虑的税务事项技术整合•跟踪落实与报告企业合并后的协同优势企业文化差异•经营理念•管理体制•人才管理•职业规划与发展•工资待遇与福利羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十并购交易的价值实现–整合篇第8页不同形式的并购，所面临整合挑战也各不相同不同的整合挑战从收购公司调整忠诚的员工到新公司管理收购公司的员工应对收购公司可能产生的摩擦情况以吸收为目的的并购实施系统与流程，以保证财务信息的共享以保留为目的的并购采用双方公司的最佳业务实践进行整合协调双方不同的企业文化平衡来自双方管理团队的工作压力，定义整合后的组织架构远景，同时设计新的关键管理职位平等并购并购场景并购整合的挑战主要发生在前两种场景中；而第三种场景中的整合工作较少羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十并购交易的价值实现–整合篇第9页目录•[第一章]整合的困难与挑战•[第二章]整合的成功关键因素•[第三章]整合的方法•[第四章]案例研究羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十并购交易的价值实现–整合篇第10页普华永道的研究，归结出并购整合的关键成功因素，可以帮助企业应对整合过程中的挑战。建立有效的项目管理控制并购整合的关键成功因素有效管理并购整合项目制订完善的并购整合计划就整合战略进行早期沟通识别文化差异并尽早解决快速稳定企业组织实施积极的变革管理将公司发展同客户利益紧密联系羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十并购交易的价值实现–整合篇第11页成功的企业采用流程来识别和控制风险，并能够在短时间内实现并购的预期价值清晰的发展愿景和目标清晰的愿景与明确的目标确保企业组织架构的设立与整合的优先事项吻合。领导力和相关职责尽早任命企业领导层以及建立相应的责任机制，有助于整合中的决策制定、优先级设置以及项目进展。关注价值整合工作与相应的资源配置应按照最大价值驱动因素进行优先级排序。严格的项目管理建立全面的项目管理机制有助于确保项目团队专注于关键整合任务，解决关联性及其他问题并积极实现预期的项目成果。人员投入大规模的整合项目需要众多高效的人员投入，包括企业的管理层团队。控制良好的流程定期的项目进度报告以及围绕重要交付成果，关联性及变革管理需求展开的全体项目成员会议有助于维护具有良好控制力的变革过程。关注利益相关者基于主要利益相关者（客户、雇员、供应商和投资者）制定的全面的沟通和变革管理计划对于获取客户支持、激励员工、减少供应商问题以及收获投资者信心至关重要。羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十并购交易的价值实现–整合篇第12页目录•[第一章]整合的困难与挑战•[第二章]整合的成功关键因素•[第三章]整合的方法•[第四章]案例研究羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十并购交易的价值实现–整合篇第13页并购的价值－整合的原则平衡并购整合与推进核心业务发展的关系在企业变革阶段，进行有效的人员管理客观的分析和完善的流程，有助于降低预期的风险针对最高效益的领域，实现最大化预期的价值实现收益的同时仍旧关注于核心业务的发展机会、日常业务运营以及其他变革项目对项目成本、收益、质量和范围实施严格的控制明确项目的方向与目标，将整合活动和重要资源集中投放在最大价值的部分通过变革，管理企业主要的利益相关者，包括员工、客户、监管机构和供应商羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十并购交易的价值实现–整合篇第14页并购后整合的方法重新确定战略计划宣告前收购前收购后整合执行评估战略过渡管理管理收购流程阐明合并后公司的发展战略识别法规及监管问题确定整合程度评估独立价值评估价值差距决定收购价格设计财务与税务结构解决法规及监管问题制作详细的整合计划完善价值模型财务尽职调查确定财务与税务结构明确愿景与价值营运尽职调查委派整合领导小组成员定制整合结构执行百日计划设计未来状态制定具体的业务计划通过执行未来状态实现价值最大化跟踪效益制定战略计划定义目标羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十并购交易的价值实现–整合篇第15页并购后整合的方法（续）•识别和执行与各职能部门相关的首日要求•识别并解决首日计划的风险•制定百日计划并包括能在短期内实现效益•保障人力资源和实施人才保留计划整合管理办公室管理风险、问题及相关部门的协调；建立情况汇报及协同效应的监督机制；制定和执行沟通计划；监控整合战略的实施•为合并后的新公司制定清晰的发展策略•确定各部门及不同业务的整合程度和必须遵循的整合原则•明确并购整合范围,识别应保留的核心业务•根据实际情况调整并购整合结构与方式•委派各层级人员领导整合项目并设立“整合管理办公室”•制定沟通计划，完成初期沟通明确方向首日计划执行百日计划•开展战术性整合项目•在短期内实现效益•设计各职能与营运部门未来的运营模式•识别价值并优先化关键的整合活动和协同效应•设计新公司未来的组织结构与领导班子•评估文化差异，制订人员换岗安排设计未来运营模式•将所有整合活动制定成一个总体的实施计划•确保整合计划与核心业务相匹配，并优先于其他整合活动•评估现有资源与需求•将激励措施与整合目标相结合•监控并处理相关风险制定详细的整合计划•实施、跟踪及监控整合的执行以确保并购价值的实现实施未来运营模式以最大化并购价值宣布交易开始交易结束交易结束后的100天日常的业务运营完成交易前首个百日实施•识别和执行与各职能部门相关的首日要求•识别并解决首日计划的风险•制定百日计划并包括能在短期内实现效益•保障人力资源和实施人才保留计划整合管理办公室管理风险、问题及相关部门的协调；建立情况汇报及协同效应的监督机制；制定和执行沟通计划；监控整合战略的实施•为合并后的新公司制定清晰的发展策略•确定各部门及不同业务的整合程度和必须遵循的整合原则•明确并购整合范围,识别应保留的核心业务•根据实际情况调整并购整合结构与方式•委派各层级人员领导整合项目并设立“整合管理办公室”•制定沟通计划，完成初期沟通明确方向首日计划执行百日计划•开展战术性整合项目•在短期内实现效益•设计各职能与营运部门未来的运营模式•识别价值并优先化关键的整合活动和协同效应•设计新公司未来的组织结构与领导班子•评估文化差异，制订人员换岗安排设计未来运营模式•将所有整合活动制定成一个总体的实施计划•确保整合计划与核心业务相匹配，并优先于其他整合活动•评估现有资源与需求•将激励措施与整合目标相结合•监控并处理相关风险制定详细的整合计划•实施、跟踪及监控整合的执行以确保并购价值的实现实施未来运营模式以最大化并购价值宣布交易开始交易结束交易结束后的100天日常的业务运营完成交易前首个百日实施1245673羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十并购交易的价值实现–整合篇第16页明确方向•制定整合基本原则基本原则的制定与企业管理层的参与密不可分1整合的基本原则重点关注•整合的范围与战略；•整合与协同效应追踪的责任人；•并购交易完成前在信息共享方面的限制制定各方认同的整合目标、结构、流程以及提交整合成果的时间进度价值来源整合的协同效应如何识别？整合活动如何展开？管理原则整合实施时有哪些主要原则？结构、角色与职责项目的结构是什么？谁将担任整合中的关键角色？优先事务与资源分配整合优先事务与日常业务运营的资源分配以及项目的实施能力整合的程度与范围各组织将合并到何种程度？哪些仍将保持独立？愿景与并购原由并购后新组织的愿景是什么？时间表和阶段性成果有哪些关键的项目阶段性成果？有哪些能在首日得到落实？控制和报告将使用什么流程监督、控制和报告整合进展?羅兵咸永道會計師事務所2009年4月行百里者半九十并购交易的价值实现–整合篇第17页明确方向（续）•整合的开始（启动会议）启动会议为了协助整合项目的尽快展开管理层向整合管理团队介绍并购愿景与各职能负责人，整合团队随即开始将企业战略转变成具有实际可操作性的整合计划•制定沟通计划需要对沟通内容、时间、执行人和方式（媒介/流程）制定一个清晰明了的计划沟通计划的制定基于对所有主要利益相关