上市公司股权激励模式研究及案例分析

上市公司股权激励模式研究及案例分析2014年9月1目录第一部分上市公司股权激励传统模式及案例分析第二部分上市公司股权激励创新模式及案例分析模式一：管理层参与上市公司定增模式模式二：员工持股计划模式模式三：资产管理计划直接对接员工激励模式模式四：事业合伙人激励模式2第一部分上市公司股权激励传统模式及案例分析32006年1月起《上市公司股权激励管理办法》施行，随后相关制度不断完善法规法律部门规章上市公司股权激励管理办法（试行）股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法其他规定交易所相关规定公司法证券法4董监高及核心技术人员是股权激励计划的一般激励对象激励对象董事、高级管理人员、核心技术人员监事独立董事持股5%以上的主要股东或实际控制人公司认为应该激励的其他员工激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件国有控股上市公司监事暂不纳入股权激励计划持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象，除非经股东大会表决，且关联股东回避表决。股东及实际控制人的配偶及直系近亲属成为激励对象的，将重点关注，且关联股东在股东大会上须回避表决董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以外人员成为激励对象的，上市公司应在股权激励计划备案材料中逐一分类分析其与上市公司业务或业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性激励对象不包括独立董事5股票期权期权授予时仅须登记，员工行权时上市公司才变更股本；还可以募集更多的现金激励对象前期无需付出现金，员工选择行权时才需付出现金，激励对象承担风险较低对现有股价仍有一定促进作用限制性股票上市公司可提前获得募集资金激励对象可避免董、监、高六个月买入不得卖出的困扰；授予价格可以折价50%，激励效果大；禁售期后员工可获得更高的收益若考核指标较高，市场提振作用显著公司需计入的成本不比限制性股票低激励对象的行权价格不能折价，激励效果一般激励对象获得纯权利，未付出现金成本，对考核业绩的可达标性不如限制性股票的确定授予后公司需立即验资，同时需变更股本激励对象授予时需交付现金，资金支付压力大，且若业绩不达标公司需原价回购股票若考核指标设定较低，激励对象折价取得股票，市场反响可能消极并拖累股价限制性股票和股票期权是股权激励方案的通用形式股票增值权股票增值权计划下不会发行任何股份，也就不会摊薄股东权益，市场比较容易接受授予人若为国外居民，使用限制性股票较为便利股票增值权授予后立即可行权（没有等待期）激励对象的收益由企业用现金进行支付，其实质是企业奖金的延期支付，公司现金压力较大激励对象不获得获取公司股票，仅可获得升值收益优优优劣劣劣上市公司授予激励对象未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票享有股票增值权的激励对象不实际拥有股票，也不拥有股东表决权、配股权、分红权6股权激励方案的股份数量、行权价格、资金来源要求行权价格预留部分激励数量资金来源等待期授予股票期权的行权价格应当不低于草案公告日前一交易日标的股票收盘价和前三十个交易日标的股票平均收盘价授予限制性股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%上市公司原则上不得预留股份，如确有必要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%且需要对预留股份的用途和授权程序明确约定一般来说，上市公司全部股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过总股本的10%非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象累计不得超过总股本的1%上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年7股权激励方案实施期间，公司与激励对象需符合规定并业绩达标公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标（如：每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）不低于历史水平绩效考核指标应包含公司绩效考核指标和个人绩效考核指标公司业绩不达标，全部激励对象均无法行权/解锁；个人业绩不达标，不影响其余激励对象行权/解锁公司业绩要求不能为股权激励实施对象的排除性条件：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚中国证监会认定的其他情形不能进行股权激励的排除性条件：最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的上市公司要求激励对象要求8股权激励方案实施的关键时间节点授权日：指上市公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期。授权日必须为交易日等待期：股票期权授权日至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间，不少于12个月锁定期：激励对象获授的限制性股票禁止转让的期限，不少于12个月可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，但超过期限后，未行权的股票期权不得再行权。可行权日必须为交易日解锁期：激励对象获授的限制性股票在锁定期届满后即进入解锁期，通常可将锁定期满后的第一个交易日设定为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。股票解锁后，激励人员可自行进行出售，但上市公司董事、高级管理人员在解锁后卖出股票需遵守公司法、公司章程等相关规定证监会备案修订方案股东大会起30日内董事会（授权日、确定公司成本）董事会（推出草案、确定行权价格）股东大会是否完成考核指标董事会（股权激励修订稿）15天通知审核授予期权：等待期股票：锁定期期权：行权期股票：解锁期9应纳税额=（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额／规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数不需与每月的工资、薪金所得合并后确定适用税率规定月份数是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算由上市公司代扣代缴个人所得税限制性股票的个人所得税处理——授予时确认应纳税所得额产生纳税义务的时间原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期应税所得额应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）解禁后股票又转让的利得收入，应按现行税法和政策规定征免个人所得税应纳个人所得税额的确定10应纳税额=（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额／规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数不需与每月的工资、薪金所得合并后确定适用税率规定月份数是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算由上市公司代扣代缴个人所得税股票期权的个人所得税处理——行权时产生纳税义务产生纳税义务的时间不存在期权的公开市场交易价格时，员工行权时，其购买股票的行权价低于购买日公平市场价即产生纳税义务应税所得额股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=（行权股票当日的每股市场价-每股行权价）×股票数量行权获得股票后又转让的利得收入，应按现行税法和政策规定征免个人所得税应纳个人所得税额的确定11境内国有控股上市公司实施股权激励的其他条款上市公司要求公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；进三年无财务违法违规行为和不良记录股票数量在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内禁售期在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法申报程序上市公司国有控股股东在股东大会审议批准股权激励计划之前，上市公司拟实施的股权激励计划之前，应当将上市公司拟实施的股权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核（控股股东为集团公司的由集团公司申报），经审核同意后提请股东大会审议12目前股权激励作为备案类项目，较审核类项目相比，尺度相对宽松激励对象期权分配期权数量业绩指标激励对象的资格符合相关法规规定关注全部激励对象的必要性，是否属于公司的核心业务、技术人员关注激励额度显著高于其他同级别人员的激励对象激励对象取得的股权股权激励数量应与其对公司的贡献之间具有一定的对应关系，以体现其分配的合理性业绩考核指标将从行业发展速度、同行业公司发展水平、上市公司历史业绩等多维度进行比较，以保证股权激励计划对于上市公司的发展和业绩增长有促进作用股权激励总量及每一名激励对象的激励数量符合相关法规规定如有预留期权，分析其必要性13实施股权激励方案的数量日益增长，趋势明显1115261135821131391780204060801001201401601802002005200620072008200920102011201220132014股权激励方案实施数量为了完善公司法人治理结构和薪酬体系，建立有效的激励与约束机制；平衡公司短期目标与长期目标，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制，引导管理层关注公司股票在资本市场的表现，越来越多的上市公司实施股权激励截止目前，2014年公告或已实施股权激励方案的数量已达到178个（上市公司174家），较2013年全年案例数量增长28.06%资料来源：WIND、华泰联合证券整理，数据自2005年至今1453163529163410100200300400500600董事会股东大会国资委实施停止实施未通过延期实施股权激励方案的所处阶段统计2276523952050100150200250300股票股票增值权股票增值权+期权期权期权+股票已实施股权激励方案的实施方案统计单一的限制性股票或股票期权是市场主流的股权激励方案资料来源：WIND、华泰联合证券整理，数据自2005年至今自2005年至今，已公告的股权激励方案数量达到769个（上市公司625家），其中已实施的股权激励计划家数为529个，停止实施的163个，未通过证监会备案的仅4家在已实施的股权激励方案案例中，限制性股票方案数量为227个，期权授予方案为239个，同时，进行限制性股票及期权的授予方案数量为52个，可见，单一的限制性股票或股票期权是市场主流的股权激励方案15案例：蓝色光标股权激励增强二级市场信心0501001502002503003502010-02-262010-08-262011-02-262011-08-262012-02-262012-08-262013-02-262013-08-262014-02-262014-08-26股权激励方案推出时点期权限制性股票行权对象：高级管理人员、核心业务及技术人员等相关人员，合计185人行权价格：32.92元/股，复权后，49.72元/股行权条件：第一、二、三个行权期：以2010年净利润为基数，2011年-2013年净利润增长率不低于30%、60%、100%，2011-2013年加权平