宏达经编发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾...

宏达经编发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告2-2-0浙江宏达经编股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告独立财务顾问〇二一〇年六月宏达经编发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告2-2-1声明与承诺1、中德证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任浙江宏达经编股份有限公司（以下简称“宏达经编”或“上市公司”）本次发行股份购买资产暨重大资产重组的独立财务顾问。2、本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规之规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供宏达经编全体股东及有关各方参考。3、本独立财务顾问报告不构成对宏达经编的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读宏达经编董事会发布的关于本次宏达经编发行股份购买资产暨重大资产重组报告书及与本次资产购买有关的审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告和法律意见书等文件全文。本独立财务顾问特作出如下承诺：1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；宏达经编发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告2-2-24、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。宏达经编发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告2-2-3重大事项提示一、本次交易方案宏达经编拟向自然人李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳非公开发行股份购买该六名自然人合计持有的深圳市威尔德医疗电子股份有限公司100%股权。交易价格以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》确认的评估值36,037.24万元为依据，经交易双方协商昀终确定为35,948.00万元。本次发行股份的定价基准日为宏达经编第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格以定价基准日前二十个交易日的股票均价8.17元/股为基础，经各方协商确定为8.27元/股。根据宏达经编2008年度股东大会审议通过的《2008年度公司利润分配预案》，宏达经编以总股本10,733.88万股为基数，向全体股东每10股派1.0元人民币现金（含税），股权登记日为2009年5月14日，除息日为2009年5月15日。按照《发行股份购买资产协议》约定，若宏达经编A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。因此，本次发行价格调整为8.17元/股。本次发行数量为4,400万股，占发行后总股本的29.07%。发行后，沈国甫先生仍为宏达经编的控股股东和实际控制人，不会导致宏达经编控制权发生变化。二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易本次交易为发行股份购买资产，交易价格为35,948.00万元，占宏达经编2008年经审计的合并财务会计报告期末净资产额29,278.68万元的122.78%，且成交金额超过5,000万元。根据《重组办法》第十一条、第十二条和第四十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需报中国证监会并提交并购重组委审核批准后方能实施。本次交易对象李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳与宏达经编不具有关联关系，本次交易不构成关联交易。宏达经编发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告2-2-4三、本次发行股份锁定期安排1、发行对象李宏先生、毛志林先生、白宁先生承诺：自本次非公开发行结束之日起十二个月内，不转让持有的宏达经编股份。自前述限售期满之日起12个月内，减持股份比例不超过其因本次非公开发行而获得的宏达经编股份的30%；自限售期满12个月至24个月期间，减持股份比例不超过其因本次非公开发行而获得的宏达经编股份的20%；此后60个月内每满12个月减持股份比例不超过10%。2、发行对象冯敏女士、周跃纲先生、俞德芳先生承诺：自本次非公开发行结束之日起十二个月内，不转让持有的宏达经编股份。四、风险提示（一）业务整合和管理风险本次交易完成后，宏达经编的资产规模和业务规模将迅速扩大，B超业务将形成宏达经编的核心竞争力之一。宏达经编对威尔德的管理将面临更大的挑战，作为新涉及的B超领域，如果管理不能与规模的扩大相匹配，提请广大投资者关注本次交易的业务整合和管理风险。（二）行业竞争风险本次发行股份拟收购标的公司威尔德是国内重要的B超设备生产厂商之一。威尔德2003年自主研制具有国际先进水平的国内第一台掌上式B型超声诊断仪以来，陆续开发了自主知识产权的掌上式B超系列产品，昀近三年威尔德掌上式B超国内销售市场占有率为70％以上。国家医疗卫生事业发展的需要和医药卫生体制改革方案的实施，决定了医疗器械行业属于国家大力发展和支持的产业。B超行业的快速发展和较高的盈利水平也将吸引更多的企业进入本行业，因此威尔德将面临更多企业的竞争，将对产品的毛利率以及市场占有率产生一定影响。提请广大投资者关注本次交易的行业竞争风险。（三）标的资产的估值风险本次资产评估的基准日为2009年3月31日，采用成本法和收益法两种评估方法，并昀终采取收益法的评估结果作为定价的参考依据。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》，采用收益法的评估值为36,037.24万元，比账面净宏达经编发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告2-2-5资产12,513.80万元增值23,523.44万元，增值率为187.98%。评估机构预测的威尔德未来营业收入、净利润等数据是建立在一系列一般性和特殊性假设前提的基础上作出的，威尔德在后续经营中，可能受到国家法律法规或政策的变化、彩超产品投入生产和实现销售情况以及能否保持研发队伍的稳定性和技术的持续性等不确定性因素的影响，从而导致威尔德在未来年度能否实现预期收入存在一定的不确定性。提请广大投资者关注本次交易标的资产的估值风险。（四）盈利预测风险宏达经编管理层对本次交易完成后2009年和2010年的盈利情况进行了预测，并由上海上会会计师事务所进行了审核。预计本次交易完成后2009年和2010年宏达经编实现的净利润分别为1,605.69万元和4,643.13万元，分别为本次交易前2008年实现的净利润的2.22倍和6.43倍，预计2009年和2010年宏达经编实现的每股收益分别为0.11元和0.31元。上述盈利预测是管理层在基本假设成立的基础上编制的，然而某些重要假设在未来能否实现存在不确定性，宏达经编的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。（五）本次交易的审批风险本次交易已经宏达经编股东大会审议通过，但还需取得中国证监会对本次交易行为的核准。因此，本次交易能否通过上述核准及通过核准的时间存在不确定性。宏达经编发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告2-2-6目录释义......................................................................................................................................8第一节本次交易基本情况..............................................................................................10一、本次交易的背景和目的......................................................................................10二、上市公司基本情况..............................................................................................31三、交易对方基本情况..............................................................................................32四、交易标的基本情况..............................................................................................42五、发行股份情况......................................................................................................62第二节本次交易合规性分析..........................................................................................68一、本次交易符合《重组办法》第十条规定..........................................................68二、本次交易符合《重组办法》第四十一条规定..................................................71第三节本次交易资产定价和股份定价合理性分析......................................................73一、本次发行股份定价合理性分析..........................................................................73二、本次交易标的资产定价合理性分析..................................................................75三、关于本次交易资产定价和股份定价合理性的结论性意见..............................77第四节本次交易资产评估合理性分析..........................................................................78一、本次交易标的资产的评估结果..........................................................................78二、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性分析.........................