对联想上市公司购并财务动机及其并购方式的分析

蛇吞象——对联想上市公司购并财务动机及其并购方式的分析摘要：本文通过收集资料并对其进行详细分析，揭开了IT史上“蛇吞象”这一事件的神秘面纱，即对联想收购IBM个人电脑部的财务动机和并购方式的分析。关键词：并购财务动机方式Summary:Throughcollectinginformationandthenanalyzingitindetail,thisarticleopenedthemysteryveiloftheeventSheTunxiangofthehistoryofIT,thatistheanalysisofthethefinancialmotivesandthewayofmergersthatLenovobuyIBMPCbranch.Keywords：mergerfinancialmotiveway联想今日宣布12.5亿美元收购IBM全球PC业务新浪科技讯北京时间12月8日上午9点，联想集团在北京正式宣布，以总价12.5亿美元收购IBM的全球PC业务，其中包括台式机业务和笔记本业务。具体支付方式则包括6.5亿美元现金和6亿美元的联想股票。同时联想集团宣布了高层的变更调整。IBM高级副总裁史蒂芬-沃德将出任联想集团新CEO，杨元庆则改任公司董事长，同时，老帅柳传志将彻底退居幕后。具体而言，联想集团付出的12.5亿美元包括6.5亿美元现金和6亿美元的联想股票构成，中方股东、联想控股将拥有联想集团45%左右的股份，IBM公司将拥有18.5%左右的股份，因此，这次收购实际上是中美两家IT厂商的战略合作行为。新的联想集团在五年内有权根据有关协议使用IBM的品牌，并完全获得商标及相关技术，这就使得联想的产品在全球PC市场上具有了最广泛的品牌认知。这次联想的收购行为，是中国IT行业在海外投资最大的一场，至此，联想集团将成为年收入超过百亿美元的世界第三大PC厂商。联想表示，成立二十年来，联想经过无数坎坷，但是要成为一个具有国际规模的长久企业，这次和IBM的合作是一个突破性契机，联想管理集团的管理层在两间国际顾问公司的大力支持下，完成了近13个月的谈判和工作量极大的业务梳理工作。最终走到了一起。这是当时的一篇新闻报道，很多人最开始的匆匆一瞥会以为是IBM收购了联想，细看之下才发现这是一个庞大的“蛇吞象”计划……并购是指一个企业购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或者消灭法人资格。作为一种市场经济条件下的企业行为，在西方发达国家100多年的发展史上经久不衰，特别是进入20世纪90年代以来，企业并购更是愈演愈烈，其规模之大、时间之长、影响之广前所未有。一、并购简介1．联想集团概况主要业务为在中国生产和销售台式电脑、笔记本、手机、服务器和外设产品总部位于中国北京在惠阳、北京和上海设有PC生产基地，年产量约500万台；在厦门设有手机生产基地在北京、深圳和上海设有研发中心在中国拥有庞大的PC分销网络，包括约4,400家零售店员工总数：10,000根据互联网数据中心（InternetDataCenter）简称IDC调查报告：自1997年起，连续7年为中国最大PC厂商，2004年第三季度在中国PC市场的份额高达26.8%亚太地区最大PC厂商(除日本外)，占有12.6%的市场份额2004年第三季度全球第四大商用台式机厂商2004年第三季度全球第四大消费台式机销售厂商2004年第三季度全球第八大PC销售厂商2．IBM个人电脑事业部概况主要从事笔记本和台式电脑生产和销售总部设于美国北卡罗来纳州罗利市在北卡罗来纳州罗利和日本大和设有研发中心约9,500名员工根据IDC调查报告：自2000年以来，在中国市场的商用笔记本收入持续高居首位商用PC出货量世界第三位(同比增长19%；整个行业增长16%)3．联想并购IBMPC业务的详细内容收购时间：2004年12月8日至2005年5月1日收购金额：实际交易价格为175亿美元，其中含65亿美元现金、6亿股票以及5亿的债务。收购形式：在股份收购上，联想会以每股2675港元，向IBM发行包括821亿股新股，及9216亿股无投票权的股份。收购资产：IBM在全球范围的笔记本及台式机业务及相关业务，包括客户、分销、经销和直销渠道；Think品牌及相关专利、IBM深圳合资公司（不包括其大系列生产线）；以及位于大和（日本）和罗利（美国北卡罗来纳州）研发中心。收购后规模：本次收购完成后，联想将成为全球第三大PC厂商，年收入规模约120亿进入世界500强企业。企业领导：IBM高管沃德出任联想集团CEO，杨元庆改任董事长，柳传志退居幕后。公司分布：联想总部设在美国纽约，员工总数达19000人，主要生产基地在中国。股权结构：中方股东、联想控股将拥有联想集团45％左右的股份，IBM公司将拥有18.5％左右的股份（如下图）。.二、并购背景与动因1.联想集团收购IBMPC业务的背景与动因在上世纪末的时候，联想具体的远期目标是在2010年之前以一个高技术企业的形象进入世界500强最大企业之中。将分为三步走：第一阶段是到2000年要完成30亿美元的经营额，利润1亿美元，进入世界计算机行业百强60名以内。第二步是到2005年左右，要完成100亿美元的经营额。第三步是进入世界500强之内。2001年，联想提出了“高科技的联想、服务的联想、国际化的联想”的企业愿景。2002年12月，联想技术创新大会取得了圆满的成功。大会上，中国企业首次面向世界IT业同行全面展现了自己的技术规划与风貌―关联应用技术战略。但是，从2003年开始，投资者对于联想的质疑之声沸沸扬扬。与之相应的是联想集团从2002年至今所进入的空前的胶着状态，在这两年中，“联想的状况其实很像1993年时的IBM,1999年时的惠普：传统业务停滞不前，新的业务拓展不开，竞争对手风起云涌，这种状态需要一场真正的变革。”互联网实验室总裁方兴东如是说。与此同时，联想本身也意识到这种状况需要有变革。杨元庆表示，今后，联想将逐步落实三个方面的变革：其一，专注于核心业务和重点发展业务，保证资源投入与业务重点相匹配：其二，针对市场环境的迅速变化，建立更具客户导向的业务模式；其三，提高公司整体运营效率。联想“变革”的核心内容是，将业务锁定为“个人电脑及笔记本、服务器、外部设备等相关产品”，这既可以理解为联想对市场环境有了新的认识，把PC作为其获得营收和利润的最可靠保障，也可以理解为联想希望以放弃非核心业务为代价，更其专注地投身于自己的优势业务，并以此为国际化的业务筹码。2004年3月26日，联想正式跻身于国际奥委会全球合作伙伴（TOP）。联想与国际奥委会、北京奥组委、都灵奥组委签订的四方合作协议规定，联想将在未来四年内，为2006年都灵冬季奥运会和2008年北京奥运会，以及世界200多个国家的奥委会及奥运代表团独家提供台式电脑、笔记本、服务器、打印机等计算技术设备以及资金和技术上的支持。有史以来，中国企业第一次可口可乐、柯达、斯沃琪、三星、通用、麦当劳、松下电器、VISA等跨国巨头同台共舞。携手国际奥委会进军TOP计划，站在全球奥运营销的平台上，搭建了将品牌影响扩展至世界的“奥运平台”，由此，联想获得了国际化发展的最强利器。至此，联想的国际化己经迈出了重要一步。但是国内市场的销售情况己经很难有所突破，而在国际市场上，联想又是多年的努力终未果，还是在艰难探索中。这次IBM抛来的橄榄枝之时，正好处在联想集团在国内外市场的艰难突破徘徊。也许，接下他可能是对机遇的挑战。按照柳传志的话说，就是：“不冒险怎么办，不冒险在中国窝在这个地方也是不行的，不突破漫漫就只有萎缩。”与“如果打个比方，原来是在一条江河里面，这个路有点绕，绕不出去，现在己经到了入海口，要接受新的挑战了，用我们的话说就是我们20年的梦想要做一个国际公司的梦想实现了，但是新的梦想又开始了。”2.IBM出售其PC业务的背景与动因IBM于1981年率先打开个人电脑市场，直到1994年之前，人电脑领域的领头羊。但从那以后，个人电脑销售额不断下滑，到1998年，个人电脑业务的亏损达到了992亿美元。当时，IBM在全球Pc市场占有5.6％的市场份额,和惠普（l5%）之后位列第三位，不过它距离前两名有很大的差距，IBM一直是个亏损有增无减。排在戴尔（l7%)且有下降的趋势。出售PC部门以后，IBM将集中全力发展利润率更高的业务，例如计算机服务、软件、服务器及存储以及计算机芯片等等。按照华尔街文化的价值导向，亏损的业务就应该剥离。在这种文化的导向下，IBM出售自己的业务也不是第一次了，在联想收购IBMPC业务之前,IBM己经将打印机卖给利盟、存储卖给了日立、网络卖给了思科。华尔街文化是一种以投资人利益为导向的文化，资本的扩张、企业间的并购都是这种文化的体现。有人对此作了一个有趣的比喻：华尔街文化是一种养猪文化，它把企业当猪看，企业就是一个赚钱的机器，办企业是为了得到利益，一旦利益不存在，就没有不能卖的企业。它有一个基本出发点，即：认可人的贪婪，鼓励进取。所以在华尔街没有什么事是不可能的。”3.并购的一般动机和财务动机通过收购IBM全球PC业务及与IBM形成战略联盟，联想将能够整合双方优势，迅速获得全球品牌认知、全球客户及庞大的分销网络，获得更丰富的产品组合、更高效益的运作及领先的科技。--杨元庆由以上背景动因和杨元庆的话我们可以看出联想并购IBM个人电脑部门的一般动机：(1)获取战略机会。联想的动因之一是要购买未来的在电脑业的发展机会。当其决定扩大其在这一行业的经营时,一个重要战略是并购那个行业中的现有企业,而不是依靠自身内部发展。原因在于:第一,直接获得正在经营的发展研究部门,获得时间优势,避免了工厂建设延误的时间;第二,减少一个竞争者,并直接获得其在行业中的位置。联想并购的另一战略动因是市场力的运用。两个企业采用统一价格政策,可以使他们得到的收益高于竞争时的收益。因为:大量信息资源可能用于披露战略机会,财会信息可能起到关键作用,如会计收益数据可能用于评价行业内各个企业的盈利能力;可被用于评价行业盈利能力的变化等,这对企业并购十分有意义。(2)降低企业经营风险。联想通过对IBM个人电脑部的横向并购可以增强企业在行业内的竞争力,并通过规模经济、市场占有率和市场控制力的增强而降低经营风险。而联想自身也可以实现多元化经营,这样,当某一行业不景气时,可以由其他行业的生产经营来支撑,从而使企业可以增强抵御不可预见的突发性环境变化的能力,使企业能较稳定地发展。(3)获得经验共享和互补效应。并购可以取得经验曲线效应。在很多行业,尤其是对劳动力素质要求较高的行业中,当企业在生产经营中经验积累增多时,单位成本有不断下降的趋势。经验的积累可以大幅度提高工人劳动熟练程度,使经验—成本曲线效果显著,从而具有成本竞争优势。联想通过购并,不但获得了原有IBMPC的资产还可以分享原有的经验,形成有利的竞争优势。另外,通过并购还可以在技术、市场、产品、管理,甚至在其文化方面取长补短,实现互补效应。(4)获得规模效益。联想通过并购可以获得其所需要的资产,实行一体化经营,实现规模经济企业的规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成的。生产规模经济主要包括:企业通过并购对生产资本进行补充和调整,达到规模经济的要求,在保持整体产品结构不变的情况下,在各子公司实行专业化生产。管理规模经济主要表现在:由于管理费用可以在更大范围内分摊,使单位产品的管理费用大大减少。同样,这种规模经济也可大大降低新联想的营销费用,使企业可以集中人力、物力和财力致力于新技术、新产品的开发。联想收购IBMPC业务的财务动机在于：(1)避税因素。由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的税率差别较大,在并购中采取恰当的财务处理方法可以达到合理避税的效果。在税法中规定了亏损递延的条款,拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象,纳税收益作为企业现金流入的增加可以增加企业的价值。企业现金流量的