有关关连交易规则的指引

1免責聲明：本指引擬用較淺白語言輔以圖例講解關連交易規則，有關內容並不屬《上市規則》的一部分，也不等同《上市規則》的指引／應用指引，亦非修訂或更改《上市規則》又或免除發行人及／或其董事任何須自行判斷的責任。本指引與《上市規則》的執行概無關連。我們在詮釋、引用或執行《上市規則》時，本指引不在考慮範圍內。我們已就本指引諮詢發行人及市場從業人士意見，並修正錯漏或含糊之處。儘管編制本指引時已格外審慎，但仍不能保證本指引內容絕對準確完備，我們視之為一項持續進行的工作。如本指引與《上市規則》有任何牴觸或不一致之處，概以《上市規則》為準。使用本指引的人士任何時候均應參照《上市規則》，並在有需要時尋求合資格的專業意見。發行人及市場從業人士亦可以保密形式向上市科徵詢意見。我們會繼續完善本指引，並邀請因應本身交易而查閱本指引的發行人及市場從業人士對以下事宜提供意見和建議：本指引是否有任何錯漏或含義不清之處；本指引哪些方面可進一步修改以求更易使用；本指引對有關交易是否有用；聯交所應否以另一種形式或格式給予指導。《有關關連交易規則的指引》引言《主板規則》第十四A章（或《創業板規則》第二十章）適用於發行人或其附屬公司進行的關連交易。有關規則確保集團進行關連交易時，發行人能顧及股東的整體利益。當一名人士可控制或影響集團，致使集團跟該名人士或與其有緊密聯繫的其他人士進行交易，即產生關連交易。有關規則防範該等人士利用其身份套取利益。本指引以淺白語言闡釋關連交易規則，以協助發行人遵守有關規定。使用粗體標示的詞彙之定義載於「定義」一節。誰是關連人士？（第一節）發行人的關連人士是指可控制集團或對集團可行使重大影響力的人士，又或從與集團進行的交易中受惠的人士。該等人士包括發行人或其附屬公司的高級行政人員及主要股東，及任何與上述人士有緊密聯繫的人士。關連人士亦涵蓋發行人的非全資附屬公司，而該附屬公司的重大股權是由發行人的高級行政人員及／或主要股東（及／或其聯繫人）所持有。聯交所或會按個別情況將其他人士視為關連人士。14A.01,14A.02,14A.03（摘要）於2014年1月24日撤回，由2014年1月發出的指引信GL70-14取代2甚麼是關連交易？（第二節）關連交易包括集團與關連人士之間的交易。關連交易亦包括集團與第三方之間的交易，而該交易可能授予關連人士利益。有關交易涉及投資於若干公司或為若干公司進行融資安排，而集團及其關連人士現為該等公司的股東，又或於有關交易後成為該等公司的股東。關連交易包括資本性質和收益性質的交易。它們可以是一次性的交易或持續性的交易。關連交易的規定（第三節及第四節）適用於關連交易的一般規定包括必須在公告及年報中披露交易，以及經由股東批准交易。佔有重大利益的人士不能於批准該項交易的決議上投票。持續關連交易亦須由獨立非執行董事及核數師進行年度審核。豁免(exemptions)及個別豁免(waivers)（第五節及第六節）為減輕發行人的合規負擔，某些類別的關連交易可獲豁免或個別豁免遵守適用於關連交易的全部或部分規定。有關豁免或個別豁免適用於對集團而言不重要的關連交易，又或關連人士濫用職權風險較低的特定情況。3第一節──誰是關連人士？1.本節載有《上市規則》第十四A章關連交易規則所述「關連人士」的定義，該定義的範圍較《上市規則》其他部分所適用者更廣泛。2.發行人的關連人士是指可控制集團或對集團可行使重大影響力的人士，又或從與集團進行的交易中受惠的人士，包括發行人或其附屬公司的高級行政人員及主要股東，及任何與上述人士有緊密聯繫的人士。3.關連人士亦涵蓋發行人的非全資附屬公司，而該附屬公司的重大股權是由發行人的高級行政人員及／或主要股東（及／或其聯繫人）所持有。4.聯交所或會按個別情況將其他人士視為關連人士。關連人士的定義5.「關連人士」指：(1)發行人或其任何附屬公司的董事、最高行政人員或主要股東；(2)過去12個月曾任發行人或其任何附屬公司董事的人士；(3)中國發行人或其任何附屬公司的監事；(4)任何上述人士的聯繫人（見第7至10段）；(5)關連附屬公司（見第11段）；或(6)被聯交所視為有關連的人士（見第14至17段）。關連人士過去12個月曾任董事的人士關連附屬公司聯繫人監事（只適用於中國發行人）董事、最高行政人員、主要股東被視為有關連的人士圖11.01,14A.11(1)14A.11(2)1.01,14A.11(3)1.01,14A.11(4)46.若發行人屬根據《上市規則》第二十一章上市的投資公司，其關連人士亦包括投資經理、投資顧問或保管人（或上述各人的任何關連人士）。聯繫人的定義7.第5(1)、(2)或(3)段所述的關連人士之「聯繫人」（如關連人士是個人）包括：(1)(a)其配偶、其（或其配偶）未滿18歲的（親生或領養）子女或繼子女（各稱「直系家屬」）；(b)以其本人或其直系家屬為受益人（或如屬全權信託，以其所知是全權託管的對象）的任何信託中，具有受託人身份的受託人（「受託人」）；或(c)其本人、其直系家屬及／或受託人（個別或共同）持有的30%受控公司，或其任何附屬公司。母親（繼母）兄弟姊妹（包括同父異母／同母異父者）A先生配偶父親（繼父）18歲以下子女（繼子女）兒子（繼子）MMA先生的直系家屬M=嫁／娶女兒（繼女）圖2其他受益人個別或共同持有30%或30以上的表決權或控制董事會的組成A先生的直系家屬受託人30%受控公司及其附屬公司A先生A先生的聯繫人圖31.01-(a)(i),(ii),19A.04-(a)(i),(ii)1.01-(a)(iii),19A.04-(a)(iii)21.131.01-(a)(v),19A.04-(a)(v)5(2)(a)與其同居猶如配偶的人士，或其子女、繼子女、父母、繼父母、兄弟、繼兄弟、姊妹或繼姊妹（各稱「家屬」）；(b)由家屬（個別或共同）持有或由家屬連同其本人、其直系家屬及／或受託人持有佔多數控制權的公司，或其任何附屬公司。母親（繼母）兄弟姊妹（包括同父異母／同母異父者）A先生配偶父親（繼父）18歲以下子女（繼子女）兒子（繼子）MM與A先生同居猶如配偶的人士A先生的家屬M=嫁／娶女兒（繼女）圖4其他受益人A先生的直系家屬受託人A先生A先生的家屬佔多數控制權的公司及其附屬公司個別或共同持有超過50%表決權或控制董事會的組成佔多數控制權的公司及其附屬公司共同持有超過50%表決權或控制董事會的組成圖5A先生的聯繫人14A.11(4)(b)(i)14A.11(4)(b)(ii),14A.11(4)–註3上市決策76-5,常問問題系列10編號1268.第5(1)、(2)或(3)段所述的關連人士之「聯繫人」（如關連人士是公司）包括：(1)其附屬公司或控股公司，或控股公司的同系附屬公司（統稱「集團公司」）；(2)以該公司為受益人（或如屬全權信託，以其所知是全權託管的對象）的任何信託中，具有受託人身份的受託人（「受託人」）；或(3)該公司、其集團公司及／或受託人（個別或共同）持有的30%受控公司，或其任何附屬公司。9.若一名人士純粹通過持有集團股權而持有一家公司的權益，該公司不會被視作該名人士的聯繫人。集團X50%≥30%X集團50%≥30%情境1情境2圖7A公司並非X的聯繫人，因為X純粹透過集團持有A公司的間接權益A公司A公司其他受益人A公司個別或共同持有30%或30%以上表決權或控制董事會的組成50%50%A公司的聯繫人控股公司同系附屬公司附屬公司受託人30%受控公司及其附屬公司50%圖61.01-(b)(i),19A.04-(b)(i)1.01-(b)(ii),19A.04-(b)(ii)1.01-(b)(iv),19A.04-(b)(iv)14A.11(4)–註1上市決策100-1710.僅就中國發行人而言，若符合下列條件，一名人士的聯繫人包括以合作式或合同式合營公司（不論該合營公司是否屬獨立法人）的任何合營夥伴：(1)該人士（個人，如A先生）、其直系家屬及／或受託人；或(2)該人士（公司，如A公司）、其集團公司及／或受託人，共同直接或間接持有該合營公司的出繳資本或資產，或根據合同應佔合營公司盈利或其他收益的30%（或中國法律規定的其他百分比，而該百分比是觸發進行強制性公開要約，或確立對企業法律上或管理上的控制所需的數額）或以上的權益。其他受益人A公司50%50%A公司的聯繫人控股公司同系附屬公司附屬公司受託人50%圖9個別或共同持有合營公司出繳資本或資產，或應佔合營公司的盈利或收益30%或30%以上以合作式或合同式合營公司X（合營夥伴）其他受益人個別或共同持有合營公司出繳資本或資產，或應佔合營公司盈利或收益30%或30%以上A先生的直系家屬受託人A先生A先生的聯繫人圖8以合作式或合同式合營公司X（合營夥伴）19A.04-(b)(v)8關連附屬公司的定義11.「關連附屬公司」指：(1)符合下述情況之發行人的非全資附屬公司：發行人層面的關連人士可在該附屬公司股東大會上個別或共同行使10%或10%以上的表決權；該10%不包括該關連人士透過發行人持有該附屬公司的任何間接權益；或(2)其任何附屬公司。12.若發行人的附屬公司成為關連人士，純粹是因為它們同是某關連附屬公司旗下的附屬公司，該等附屬公司之間的交易不會被視為關連交易。13.若出現下列情況，發行人的附屬公司不屬關連人士：(1)該附屬公司是由發行人全資擁有；或≥10%發行人A附屬公司B附屬公司C附屬公司50%50%50%XX是發行人層面的關連人士，X持有A附屬公司的10%（或10%以上）股權。A附屬公司屬關連附屬公司。（見第11(1)）段）B附屬公司及C附屬公司是A附屬公司旗下的附屬公司。B附屬公司及C附屬公司亦屬關連附屬公司。（見第11(2)段）發行人／D附屬公司與A附屬公司／B附屬公司／C附屬公司之間的交易屬關連交易。若B附屬公司及C附屬公司純粹因其與A附屬公司之關係而有關連，A附屬公司、B附屬公司及C附屬公司之間的交易不屬關連交易。（見第12段）50%D附屬公司發行人100%A附屬公司圖12≥10%發行人D附屬公司E附屬公司50%50%Y≥10%XX發行人D附屬公司E附屬公司50%50%≥10%≥10%圖11X及Y是發行人層面的關連人士。D附屬公司及E附屬公司屬關連附屬公司。E附屬公司是D附屬公司旗下的附屬公司，但第12段的豁免不適用於它們之間的交易，因為E附屬公司是關連附屬公司，並不單是因為其與D附屬公司的關係，其與X或Y的關係亦是原因之一。情境1情境214A.1214A.11(6)14A.11(5)14A.31(1A)圖109(2)該附屬公司符合關連人士的定義，純粹因為它是：(a)發行人另一家附屬公司的主要股東；或(b)發行人任何附屬公司的董事（或過去12個月曾任董事的人士）、最高行政人員、主要股東或監事之聯繫人。「視作關連人士」(Deemedconnectedpersons)14.聯交所有權將任何人士視作發行人的關連人士。15.發行人的「視作關連人士」包括下列人士：(1)該人士已進行或擬進行下列事項：(a)與集團進行一項交易；及(b)就交易與第5(1)、(2)或(3)段所述的關連人士達成協議、安排、諒解或承諾（不論正式或非正式，亦不論明示或默示）；及(2)聯交所認為該人士應被視為關連人士。發行人50%≥30%X發行人的附屬公司A附屬公司≥10%50%圖14X是發行人附屬公司的主要股東。X持有A附屬公司30%（或30%以上）股權。A附屬公司屬X的聯繫人，但此關係不會令A附屬公司成為發行人的關連人士，因爲X只是附屬公司層面的關連人士。發行人發行人的附屬公司50%≥10%50%A附屬公司圖13A附屬公司是發行人另一家附屬公司的主要股東，但此關係不會令A附屬公司成為發行人的關連人士。14A.0614A.11(4)(a)14A.12A1016.「視作關連人士」亦包括：(1)下列人士：(a)第5(1)、(2)或(3)段所述關連人士的配偶父母、子女的配偶、祖父母、外祖父