并购中的财税问题-普华永道（PDF52页）

普华永道2011年5月融资并购中的重点财税问题2011年5月普华永道企业融资与并购部合伙人黄耀和1融资并购过程中的主要财务和税务难题普华永道2011年5月普华永道企业融资与并购部合伙人黄耀和(021)23232609(电话)[e-mail]2融资并购过程中的主要财务和税务难题普华永道2011年5月黄耀和先生是普华永道中国香港企业融资部运营主管合伙人。主要负责企业的私募融资服务。黄先生拥有20年的企业并购融资经验，涉及的各行业包括零售消费品、金融保险业、工业产品、医疗保健等。黄先生在90年代初期开始在安达信公司、百威啤酒（亚洲）公司、百富勤集团、中华网等国际咨询公司、投资银行、著名企业任职主要职位，负责收购合并、私募融资及境外上市等业务。黄先生过去三年成功完成了多个著名的私募融资项目，包括人民币60亿出售福建雪津啤酒股权予比利时英博啤酒、红星美凯龙增发美金2亿新股予美国华平集团、上海光明集团港币13.8亿元收购英茂糖业集团、中信银行港币135.6亿元收购中信嘉华银行、上海冠生园旧股转让予中信资本、湖南老百姓大药房转让予EQT基金、日本城连锁店转让予EQT基金、湖南友谊阿波罗集团增发新股予太平洋投资集团等。黄先生获全国工商联并购公会颁发2009年最佳并购财务服务奖。黄先生为英国华威大学工商管理硕士。英国特许会计师协会资深会员(FCCA)，并为香港会计师公会会员（AHKSA）。黄耀和普华永道企业融资部运营主管合伙人(021)23232609(电话)[phone](传真)[e-mail]演讲嘉宾3融资并购过程中的主要财务和税务难题普华永道2011年5月演讲嘉宾陈春普华永道企业融资与并购部高级经理(010)65337627(电话)[phone](传真)[e-mail]陈春女士是普华永道企业融资与并购部北京办事处的的高级经理，在财务报表审计、财务分析及尽职调查、企业并购及私募融资领域有广泛的知识背景和丰富的专业服务经验。在普华永道企业融资与并购部，陈春女士主要侧重挖掘热点行业投资项目与机会，作为企业融资与投资财务顾问，陈春女士在医药、环保、能源、教育、连锁零售与酒店、通讯媒体、消费品、汽车制造及机械装备等多个行业均有丰富的项目经验。在加入普华永道之前，陈春女士曾任职于毕马威华振会计师事务所，拥有近4年审计工作经验，对中国、美国、及国际会计准则均有深入、系统的理解，并参加过电信、医药、消费品、工业产品等行业公司的年度审计、上市审计、及萨班斯法要求的企业内部控制咨询项目。陈春女士在中国人民大学取得经济学硕士学位，并拥有中国注册会计师（CICPA）、美国特许金融分析师（CFA）、英国注册会计师（ACCA）等多个协会会员资质认证。4融资并购过程中的主要财务和税务难题普华永道2011年5月目录一．融资并购中常见的财务问题二．融资并购中常见的税务问题三．各主要行业在融资并购中的常见财税问题四．国有企业在融资并购中的常见财税问题五．民营企业在融资并购中的常见财税问题附录近期普华永道成功的融资并购项目介绍5融资并购过程中的主要财务和税务难题普华永道2011年5月6融资并购过程中的主要财务和税务难题第一部分、融资并购中常见的财务问题普华永道2011年5月•按编制基础分类：–权责发生制：利润表和资产负债表–收付实现制：现金流量表•按功能分类：–企业的经营业绩：利润表（收入增长率、毛利率、经营利润率、净利率等）–企业的财务状况：资产负债表（资产负债率、流动比例、营运资金、固定资产周转率等）–企业的现金流转：现金流量表（偿付能力、收益质量等）一、融资并购中常见的财务问题——三张主表及其沟稽关系7融资并购过程中的主要财务和税务难题普华永道2011年5月•主营业务收入•主营业务成本•营业税金及附加•主营业务利润•其他业务利润•营业费用•管理费用•营业利润•财务费用•营业外收入/支出•税前利润•所得税•净利润•销售商品、提供服务、使用权让渡•直接与主营业务相关（材料、人工、制造费用）•营业税、城建税、教育费附加等•毛利率的变动及原因•非主营业务但具有一定的持续性•广告促销费、销售佣金、业务招待费•员工成本、办公费、研发费、咨询费等•EBIT\EBITDA-折旧摊销•利息支出、收入、手续费、汇兑损益•罚款、固定资产处置等•税前利润•25%；高新技术企业15%•PE法作价的基础一、融资并购中常见的财务问题——三张主表及其沟稽关系之利润表8融资并购过程中的主要财务和税务难题普华永道2011年5月资产长期资产流动资产负债银行借款或有负债所有者权益股本（注册资本）未分配利润资本公积盈余公积股东借款应付性款项一、融资并购中常见的财务问题——三张主表及其沟稽关系之资产负债表9融资并购过程中的主要财务和税务难题固定资产无形资产对外投资现金应收账款存货普华永道2011年5月•收回货款•支付原材料款•其他•经营活动产生的现金净流量•投资支付的现金•收回投资得到的现金•投资产生的收益•投资活动产生的现金净流量•获得银行借款•偿还银行借款•支付利息、股息•筹资活动产生的现金净流量•当期现金增加或减少量•净利润•加：非经营活动损失•加：资产减值准备•加：折旧摊销•加：营运资金的减少•减：营运资金的增加•经营活动产生的现金流量•投资活动产生的现金净流量•筹资活动产生的现金净流量•当期现金增加或减少量•期末货币资金•期初货币资金一、融资并购中常见的财务问题——三张主表及其沟稽关系之现金流量表10融资并购过程中的主要财务和税务难题普华永道2011年5月收入、利润的真实性分析•全面了解公司的内外部环境和经营模式•分析性复核•关联方交易•合同及原始凭证审阅•从产品生产和实物移动角度进行分析•从流转税角度进行分析核心关注点：1.收入、利润的真实性2.收入、利润的成长性及成长的可持续性一、融资并购中常见的财务问题——利润表分析11融资并购过程中的主要财务和税务难题普华永道2011年5月收入、利润的成长性及成长的可持续性1.收入•市场前景及竞争态势•法律、法规、政策变化•技术革新及技术门槛高低•经营及销售模式（销售渠道、地域渗透、网点覆盖）•企业发展策略（内涵式增长&外延式增长）•客户分布（对主要客户的依赖度、新客户发展能力、上市审核）2.毛利•价格优势的可续性•成本优势的可持续性及改进空间（料+工+费）一、融资并购中常见的财务问题——利润表分析12融资并购过程中的主要财务和税务难题普华永道2011年5月收入、利润的成长性及成长的可持续性（续）3.费用•销售佣金（比例、合规性）•业务招待费（账外费用、合规性）•广告及促销费投入•研发费用（对收入的影响、税收优惠）•关联交易（房屋租金&人员、商标、设备等免费使用或共用）4.企业所得税•法定税率及实际税率•税收优惠及其可持续性净利润的成长性及成长的可持续性一、融资并购中常见的财务问题——利润表分析13融资并购过程中的主要财务和税务难题普华永道2011年5月资产质量及使用效率1.营运资金分析•资产及收益质量（应收账款、存货、应付账款、预收预付账款）•正常的营运资金水平（资金成本、融资需求、SPA）2.长期资产及资本性支出分析•资产的价值分析（市场环境变化、资产状态、产能利用率等）•融资需求、融资渠道、及融资成本核心关注点：1.资产质量和使用效率2.负债的完整性3.所有者权益的合规性及股东权益安排一、融资并购中常见的财务问题——资产负债表分析14融资并购过程中的主要财务和税务难题普华永道2011年5月负债的完整性1.账面负债•银行借款（融资成本、再融资能力、提前还款触发条款）•股东借款（合规性、借款安排、偿还安排）2.潜在负债–或有负债•预计金额及发生概率•对交易的影响（交易价格、交易结构、交易条款）所有者权益的合规性及股东权益安排•注册资本（法规要求、股东结构、投资偏好）•利润分配方案•再融资能力一、融资并购中常见的财务问题——资产负债表分析15融资并购过程中的主要财务和税务难题普华永道2011年5月收益质量•每股经营活动现金流（利润真实性、收益风险、资金成本）•可持续性主营业务现金流–企业发展的资金来源融资需求•业务发展–购买固定资产、对外并购•债务偿还及股利分配筹资渠道及成本（银行借款、股东借款、债券发行、股权融资）核心关注点：1.收益质量2.融资需求3.筹资渠道及成本一、融资并购中常见的财务问题——现金流量表分析16融资并购过程中的主要财务和税务难题普华永道2011年5月17融资并购过程中的主要财务和税务难题一、融资并购中常见的财务问题——主要财务问题及其影响汇总估值交易架构合作协议交易后期的重组工作由于受到非经常项目，会计准则差异及记账错误的影响，无法准确评估以前年度的盈利情况未来盈利预测的方法过于简单资产的质量和权属、潜在负债通常是尽职调查的重点较差的日常运营资金管理问题可能会导致未来额外的资金需求缺乏可靠完整的财务及运营数据以对日常营运水平进行分析普华永道2011年5月18融资并购过程中的主要财务和税务难题一、融资并购中常见的财务问题——主要财务问题及其影响汇总估值交易架构合作协议交易后期的重组工作由于复杂的公司结构或关联方交易安排，真正的营运及商业表现可能无法被准确评估过于激进的税务策划；缺乏官方政策和文件支持的税收优惠待遇；缺乏恰当的税务规划由于对财务报告及会计系统的投入不足而导致企业的内部控制薄弱商业关系不够合规，或者业务通常由私人关系维持，而非受健全的商业合同约束非主营业务或未披露的交易安排可能会掩盖真正的主营业务商业表现及真实现金流状况家族股东的存在往往导致公司治理出现问题普华永道2011年5月19融资并购过程中的主要财务和税务难题第二部分、融资并购中常见的税务问题普华永道2011年5月20融资并购过程中的主要财务和税务难题二、融资并购中常见的税务问题——税务尽职调查涉及的问题•历史资产或股权重组的税务问题•管理层报表和法定报表以及相关记录•所得税和增值税合规性的不足•未履行代扣代缴义务•转移定价问题•未依法对发票进行妥善管理•激进的税务安排（例如两套账）•与现有的税法或海关规定不符•与地方政府的特殊约定，或非正式的地方性的税收优惠•不确定的税收优惠享受资格•进口设备的关税和增值税缴纳不足•复杂的集团组织结构税务问题税务问题（续）普华永道2011年5月21融资并购过程中的主要财务和税务难题二、融资并购中常见的税务问题——如何解决已知的税务问题和潜在的税务问题•考虑到相关罚金金额，未能遵守税法及相关规定的行为说涉及的税务风险通常非常巨大•根据典型的涉及税务的风险，合理地估计历史负债的规模•全面评估每种历史负债通常的风险水平•虽然激进的税收策划在中国非常常见，但在海外投资者或并购方看来，仍然有很大的税务风险，需要详细地阐述实际情的税务合规性•解决税务问题的方法取决于该问题涉及金额的大小，风险水平，以及企业愿意解决该税务问题的主动程度普华永道2011年5月22融资并购过程中的主要财务和税务难题二、融资并购中常见的税务问题——如何解决已知的税务问题和潜在的税务问题区域A•修改交易结构•调整交易价格•与税务相关部门澄清税务问题区域B•在合作协议中加入保证条款•设置监管账户区域C•通过交易后的重组，降低相关税务问题的风险涉及金额高风险水平高低ABBC普华永道2011年5月23融资并购过程中的主要财务和税务难题二、融资并购中常见的税务问题——不确定性较高的潜在税务问题转移定价•中国税务部门近年来加大了对于没有相关合同或其他文件支持的转移定价问题的追究和处罚•企业通常不对转移定价的税务风险进行评估，这给税务尽职调查中对该风险的评估增加了困难注册地•各地各种税率和税收政策的不同，使企业可以通过在业务运营地以外的地区设立公司来获取税收上的优惠•但这有可能使企业在两地同时承担税务风险——通常需要与两地的税务部门沟通并达成一致意见普华永道2011年5月24融