成本管理第二讲

│2008年2月│第209期併購新趨—跨區域合併及併購中的要角資誠通訊2008年2月209期PricewaterhouseCoopers2資誠通訊2008年2月209期PricewaterhouseCoopers3編輯室報告於本世紀初沉寂了多年的併購風潮，已再度恢復成長力道，可望在2008年登上高峰！依據ThomsonFinancial統計，截至2007年7月1日止，全球M&A交易量高達2,180兆美元，相較2006年成長77%。若是將焦點聚焦於亞太區，併購市場同樣的也呈現了一股方興未艾的態勢。根據PricewaterhouseCoopers（PwC）所做的2007年《亞太區併購趨勢觀察調查報告》也顯示，2007年亞洲區併購的交易價值也以驚人的速度極速成長，和2006年相較也成長了41％。然而，這些統計數字係以併購交易已完成之案件量或交易金額為依據，但是，交易完成並不代表併購交易成功，併購綜效的實現及價值創造並不容易。實際上，高達70%以上的交易，續後並無法如預期呈現其原本預估之綜效。仔細分析其原委，僅有好的併購策略意義或理想並不足夠，有賴於密集的事前準備，長期且持續的執行力，及最重要的是併購後，具彈性的變革管理能力。相關內容請見本期企劃專題「2008全球及亞太併購趨勢展望」。在1990瘋狂併購年代中，企業曾以一個週末的時間匆促完成併購，事前未多做思考，事後也不問成效。為了避免這些錯誤以及曾經因此喪失的機會，過去幾年高科技公司已經在併購過程中學到更多紀律。也因此，財務與會計的角色也更顯重要。不同於以往從公司財務部門調度人力的作法，現在的企業則設有財務專家小組，專門協助併購事宜。這些財務專家小組不負責監督交易商，也毋須向公司發展部門報告，他們專注於企業併購策略，與併購經理人合作，在併購前的分析、實質審查、併購後整合程序中扮演要角。誠如每項交易在紙上作業規劃時，看起來都非常美好，但併購交易後的執行並不會自動發生，不管作業規劃多完善或多美好且理想多麼崇高，價值創造仍需要由人來執行。成功的交易必須有人去執行。執行這項交易的團隊，必須從頭到尾參與，從規則階段，掌握了解交易的目標與本質，進行階段則須有效及謹慎的處理非理性事件的影響，並且能敏捷、靈活地因應調整過程的突發狀況，而不至失去交易原始的策略目地和本質，這也同時考驗經營團隊變革管理的能力。相關內容請見本期企劃專題「併購新觀點」。本期其他精采內容尚有：普華商務法律事務所律師蔡朝安的「公司重整中限制股票轉讓之探討」、資誠會計師事務所會計師李燕娜「兩帳合一之應變方式」、資訊瞭望臺「全球股權獎酬最新調查報告：股權獎酬於員工獎勵之角色」。資誠網站資誠會計師事務所資誠日本經貿網《資誠通訊》月刊第208期中華民國79年9月30日創刊中華民國97年2月1日出版版權所有，非經同意不得轉載發行所：資誠企業管理顧問股份有限公司發行人：薛明玲地址：臺北市基隆路一段333號27樓電話：[phone]行政院新聞局出版事業登記處局版台誌字第8344號併購新趨—跨區域合併及併購中的要角資誠通訊2008年2月209期PricewaterhouseCoopers4目錄資誠通訊2008年2月209期PricewaterhouseCoopers5Page專欄28公司重整中限制股票轉讓之探討│蔡朝安30兩帳合一之應變方式│李燕娜32資訊瞭望臺全球股權獎酬最新調查報告：股權獎酬於員工獎勵之角色34法令輯要44證券管理法令│會審會46稅務法令│稅委會54工商法令│稅務法律服務組60金融法令│金融小組62PwC動態36第十一屆《全球CEO調查》報告最新結果出爐38《資誠世紀論壇》證交所董事長吳榮義：台灣是亞洲最有潛力的市場42二月稅務行事曆64PwC通訊錄65企劃專題06併購新趨—跨區域合併及併購中的要角2008全球及亞太併購趨勢展望|游明德08併購新觀點：財務會計專家在併購扮演的角色…12併購後IT整合的成本管理20專訪普華財顧執行董事游明德|智識服務辦公室26資誠通訊2008年2月209期PricewaterhouseCoopers6企劃專題資誠通訊2008年2月209期PricewaterhouseCoopers7併購新趨—跨區域合併及併購中的要角2008全球及亞太併購趨勢展望|游明德08併購新觀點：財務會計專家在併購扮演的角色…12併購後IT整合的成本管理20專訪普華財顧執行董事游明德|智識服務辦公室26Page資誠通訊2008年2月209期PricewaterhouseCoopers8於本世紀初沉寂了多年的併購風潮，已再度恢復成長力道，可望在2008年登上高峰！依據ThomsonFinancial統計，截至2007年7月1日止，全球M&A交易量高達2,180兆美元，相較2006年成長77%。若是將焦點聚焦於亞太區，併購市場同樣的也呈現了一股方興未艾的態勢。根據PricewaterhouseCoopers（PwC）所做的2007年《亞太區併購趨勢觀察調查報告》也顯示，2007年亞洲區併購的交易價值也以驚人的速度極速成長，和2006年相較也成長了41％。然而，這些統計數字係以併購交易已完成之案件量或交易金額為依據，但是，交易完成並不代表購併交易成功，併購綜效的實現及價值創造並不容易。實際上，高達70%以上的交易，續後並無法如預期呈現其原本預估之綜效。仔細分析其原委，僅有好的併購策略意義或理想並不足夠，有賴於密集的事前準備，長期且持續的執行力，及最重要的是併購後，具彈性的變革管理能力。另一項觀察則是，經濟活動全球化的趨勢亦加明顯。根據PwC針對全球1100位CEO所做的《第十屆全球CEO調查報告》顯示，CEO們均非常強調巴西、蘇聯、印度及中國（金磚四國）的經濟發展影響力，投入越來越多的資源於其中。當然，土耳其、墨西哥、印尼、越南或是像是中東、東歐及拉丁美洲等高度經濟成長的國家或區域亦引人關注。當被問到未來12個月的業務發展策略時，高達57%的受訪CEO表示，將透過併購的方式，將進入新市場和爭取新業務的機會，而其中最重要的策略運用即擴大公司的全球競爭版圖來爭取新的客戶。同樣地，從ThomsonFinancial針對2006交易統計中，有11,640個交易涉及外國的直接投資，相較前期約當18%成長率亦可得到映證，顯見併購風潮已再度恢復成長力道，2008年勢必將持續延燒。亞洲併購風潮的重要趨勢至於被視為未來「成長之都」的亞洲，併購活動更是風起雲湧。尤其是金融服務產業，光是亞洲金融業的併購金額就成長了將近66％，成為亞洲併購成長最主要的推手。根據一項由經濟學人資訊中心（EconomistIntelligenceUnit，EUI）在2007年針對金融服務業高階經理人所做的調查亦顯示，有超過四分之三的受訪者認為未來五年內，其企業仍會持續進行併購活動。此外，亞洲的併購呈現一項重要的趨勢，根據PwC《亞太區併購趨勢觀察調查報告》發現，雖然併購交易價值呈線高度的成長態勢，但交易成交件數卻相對較少，反映出跨區域大型交易的擴散現象。這也意味著，亞洲區併購交易競爭的激烈情形，而每單筆的交易金額高漲，也促使企業為追求併購的綜效，必須要更加的注重併購後的整合，讓企業能夠更「健康地成長」（organicgrowth），而非僅僅追求像是規模或者是通路點數等表象的擴增。以亞洲金融服務業的併購來說，根據由經濟學人資訊中心（EconomistIntelligenceUnit，EUI）的該份調查報告，有幾項趨勢是值得關注的重點：1.價格成為重要考量：半數以上的受訪者認為，企業執行併2008全球及亞太區併購趨勢展望游明德資誠通訊2008年2月209期PricewaterhouseCoopers9保險業者的向外擴張。4.自由化並非動力之一：和2005年相較，2007年的受訪者並不認為法規的自由化是併購活動增加的原因之一（2005年30％的受訪者這麼認為，但2007年僅有20％這麼認為）。這項結果無疑與跨區域的法規限制的減少有關，尤其在某些小型市場中。然而，法規重建或重整也為某些市場（如泰國）帶來正面影響；和前幾年相較，這些地區的法規重整也成為併購活動的重要動力。5.資金運用效率成為內在動力：該調查報告近四分之一的受訪金融服務業主管認為，改善資金的運用效率是企業的主要目標，因此資金運用效率也成為亞洲金融服務業未來五年併購活動的動力之一。全球購併交易持續張的五大因素:根據PwC專業團隊長期參與併購專案的經驗與觀察，我們發現，全球併購購活動時最主要的障礙就是價格。這項趨勢也顯示出交易競爭的激烈情形。2.追求更寬闊的網絡：2005年的調查中，中國是影響調查結果的主要因素。如今，各國企業都試圖在亞太區內尋求更多的機會。中國和印度仍是該地區最主要的併購目標市場，其原因不外乎兩國旺盛的經濟成長。企業對印度市場的興趣也小幅成長，由2005年的36％提升到2007年的39％。然而，該地區其他市場也積極競爭投資機會和資本：台灣和馬來西亞已成為併購的成熟市場，而越南、印尼和巴基斯坦等國也以新興市場之姿，吸引外商投入。3.保險業併購活動加劇：在併購活動方面，亞洲的保險業特別活躍且領導整個趨勢。和2006年相較，保險業併購活動的交易價值成長了三倍，由44億美金躍升到135億美金。亞洲地區的併購活動也成長了72％。該趨勢的原因不外乎保險業者試圖跟上市場領導者的腳步，以及日本交易持續張的五大因素有:1.恰到好處的全球經濟情勢:不至於過熱或太冷的經濟發展環境，促成併購交易的熱絡2.充沛的資金流動:充沛的資金來自增長快速的企業盈餘，快速膨脹的私募基金，和友善的銀行融資環境。企業累積的利潤使得約79%的CEO們，打算利用現金收購的方式來進行併購交易。3.私募基金的擴張:ThomsonFinancial指出，截至2007年7月1日止，全球私募基金交易金額高達4470億美金，幾乎是2006年同期的二倍。4.區域部門整合:經濟活動全球化的另一件衝擊，即是藉由整併來強化競爭力，例如在許多國家，金融機構的整併就是為了創造國家級的大型金融機構，以扺抗世界級大型金融機構的入侵或威脅。游明德　普華財務顧問公司執行董事E-Mail:[e-mail]:[phone]ext.26157資誠通訊2008年2月209期PricewaterhouseCoopers105.跨國交易活動增加:47%的受訪CEO表示，已在過去一年內完成一件跨國的併購交易、或正計劃在未來一年內完成一件跨國的併購交易。過度活絡的M&A市場，讓人不免擔憂「何時將會泡沫化？」。次貸風暴的影響，使得私募基金借款舉債的困難度增加，融資成本變高，因此預期私募基金交易將減緩。然而從整體經濟活動的基本面來看，依然有很強的經濟成長動力來支持併購市場的持續成長，特別是開發中及資金充沛的市場，企業有極強烈的動機透過M&A交易去創造股東及其公司價值。故以併購交易專案從業人員的眼光來說，併購市場仍將熱絡。為何有高達70％的併購交易，最後以失敗收場？根據PwC的觀察發現，大多數的失敗，發生在併購後的整合執行，10件失敗交易中有7件是因為缺乏足夠併購後整合策略。或者無法有效率執行併購後的整合策略方案。一筆併購交易並非單一事件，而是一連串橫跨人力資源、製程、系統、稅務和外部溝通報導的交易，對企業活動與組織運作均有重大影響。同時因為併購案件往往跨年度期間進行的特性，交易的完成需經過密集、複雜的併購後整合過程。而且，每一筆交易均有其獨特性及個別差異處，快速變遷的全球化的競爭環境，更增添了跨國併購交易的複雜度，也延長交易後價值創造的時間和困難度。企業將持續面臨併購後，未能如期創造價值或甚至失敗的考驗。除非企業即刻的認知到併購交易案，不僅是實地審查、併購協商和一套基本的併購執行計劃而已。關鍵思維決定併購成功依據PwC併