并购重组信息披露规则讲解

2019/9/121并购重组信息披露规则讲解公司管理部高级经理范志鹏2019/9/122一、并购重组规则体系二、主要业务类型的信息披露要求介绍（一）上市公司收购（二）重大资产重组（三）上市公司回购股份内容提要2019/9/123并购重组规则体系2019/9/124并购重组的概念并购重组是市场约定俗称，并非准确的法律概念并购：主要涉及公司股权结构的调整，其目标大多指向公司控制权变动，核心是股东准入。重组：主要涉及公司资产、负债及业务的调整，其目标是优化公司资产规模和质量、产业或行业属性，核心是资产业务准入自出现以股权类证券作为交易支付手段后，上述两类准入可通过一项交易同时完成，因此二者界限逐渐模糊并购重组对上市公司股权控制结构、资产和负债结构、主营业务及利润构成产生较大影响。2019/9/125并购重组常见业务类型及法规适用1、上市公司收购，一般指取得或巩固对上市公司的控制权，包括：投资者通过直接收购上市公司的股份成为上市公司的控股股东，或者虽不是上市公司股东，但通过直接或间接方式取得对上市公司的控制权的行为。《上市公司收购管理办法》——规范上市公司股东权益变动信息披露、上市公司的收购及要约义务豁免的程序2019/9/126并购重组常见业务类型及法规适用2、上市公司重大资产重组，一般指在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例（总资产、营业收入或净资产额50%以上），导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》——鼓励以市场为导向的实质性重组，增强上市公司持续经营能力2019/9/127并购重组常见业务类型及法规适用3、上市公司回购，一般指公司使用自有资金或非货币资产，以一定价格购回公司已经发行在外的部分股份的行为。《上市公司回购社会公众股管理办法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》2019/9/128并购重组常见业务类型及法规适用4、上市公司合并，分为吸收合并和新设合并上市公司监管法规体系中尚无专门的吸收合并监管制度，但已有32家公司进行了相关实践。由于上市公司吸收合并绝大多数是通过上市公司发行股份换股合并的方式合并目标公司，所以涉及《证券法》上市公司发行问题，可能涉及上市公司收购问题。2019/9/129并购重组常见业务类型及法规适用5、上市公司分立，分为分立上市和分拆上市。分立上市是上市公司将其在子公司所拥有的全部股份按比例派发给上市公司全体股东，分立形成的公司依法向交易所申请股份上市的行为；分拆上市指上市公司有控制权的所属企业公开发行股票并上市的行为。上市公司监管法规体系中尚无明确的分立上市监管制度，刚刚完成东北高速分立上市试点。对于分拆上市，目前仅执行《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》，上市公司控股子公司境内上市问题正在研究。2019/9/1210并购重组常见业务类型及法规适用6、借壳上市，一般指收购控制权与资产重组的组合操作，收购人在取得上市公司控制权同时或一定时间内，对上市公司实施重大资产重组，变更其主营业务。上市公司监管法规体系中目前未明确界定“借壳上市”及其规范，现有案例是分别依据上市公司收购和重大资产重组规则进行监管。2019/9/1211法律行政法规部门规章配套特殊规定自律规则《公司法》《证券法》《上市公司监督管理条例》（已征求意见）《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》股份回购、吸收合并、分立等管理办法《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等披露内容格式与准则交易所业务规则《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》并购重组的法规体系披露内容格式与准则2019/9/1212并购重组主要业务类型的信息披露要求介绍2019/9/1213信息披露的基本原则真实准确完整及时公平有效2019/9/1214（一）上市公司收购（含权益变动）1、《上市公司收购管理办法》（证监会令[2006]35号）2、《关于修改上市公司收购管理办法第六十三条的决定》（证监会令[2008]56号）--鼓励控股股东增持股份3、《关于发布新修订的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号至第19号的通知》（证监公司字[2006]156号）--规范收购或权益变动信息披露4、《关于执行《上市公司收购管理办法》等有关规定具体事项的通知》（上证公字【2009】3号）--认定大宗交易为通过证券交易所的证券交易2019/9/1215阶段性、分层次的信息披露要求5%：（举牌预警点，简式披露）通过证券交易所的证券交易（包括集中竞价交易和大宗交易），达到5%，3日内编制权益变动报告书并披露，上述期限内暂停买卖该公司股票。达到5%后，通过证券交易所的证券交易，股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。2019/9/12165％－20％（不包括20％）未成为公司第一大股东或实际控制人：简式权益变动报告书成为第一大股东或实际控制人：详式权益变动报告书2019/9/121720％－30％（包括30％）未成为公司第一大股东：详式权益变动报告书成为公司第一大股东：详式权益变动报告书，需财务顾问核查。属于国有股行政划转的免于核查。2019/9/121830%以上收购人拟持有、控制的股份如将达到或超过上市公司已发行股份的30%，即触发要约收购义务，应当履行要约收购报告的义务和程序除非获得证监会的豁免2019/9/1219“爬行增持”持股30%以上股东自事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过2%的，可事后向证监会申请要约收购豁免。应当在首次增持行为事实发生之日，将增持情况通知上市公司。首次增持比例未达到2%，拟继续增持的，上市公司应当在相关股东后续增持计划。累计增持比例达到1%时，以及增持计划实施完毕或实施期限届满后两个交易日内的持续披露。2019/9/1220控股股东稳定股价措施上市公司控股股东提出稳定公司股价措施的，应及时将稳定公司股价措施的具体内容以书面方式通知上市公司，由上市公司进行信息披露。稳定股价措施应明确可行，描述不存在歧义，履行情况可有效检验。控股股东应在稳定股价措施实施期限届满两个交易日内，向上市公司通报稳定股价措施的实施情况，并由上市公司进行信息披露。2019/9/1221要约收购要约收购是对非特定对象的公开收购1、法定要求（不符合豁免条件）-强制要约2、允许主动要约，但至少收购总股本的5％3、成本相对较高-全面要约和部分要约4、支付方式：现金、证券、或现金证券组合2019/9/1222要约收购基本程序1、收购人将不少于收购价款总额20%的保证金存入登记公司指定的银行2、收购人公告要约收购报告书摘要3、证监会审核无异议4、收购人公告要约收购报告书全文，正式实施要约，期限不少于30日，期间被收购公司正常交易5、被收购公司董事会向股东提出建议6、清算过户，完成收购2019/9/1223持股5％以上股东的减持行为信息披露每减持比例累计达到5%，需在该事实发生之日起3日内发布简式权益变动报告书。报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。持有解除限售存量股份的账户，一个月内通过竞价系统卖出的解除限售股不得超过总股本的1%。2019/9/1224（二）重大资产重组1、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令[2008]54号）2、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）3、《内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）4、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）5、第1-9号《重大资产重组工作备忘录》（交易所发）2019/9/1225重大资产重组标准：本次交易购买或出售的资产最近一年的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相关指标比例达到50%以上未达重大资产重组标准：按交易所《股票上市规则》及其临时公告格式指引处理2019/9/1226重大资产重组基本流程一、筹划二、停牌三、首次董事会（重组预案、定价）四、二次董事会（重组报告书）五、股东大会决议六、证监会核准七、实施2019/9/1227一、筹划阶段上市公司1.做好保密工作，防止信息泄漏。2.上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时申请停牌，直至披露。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。3.上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，上市公司应当及时申请停牌，核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。2019/9/1228一、筹划阶段股东1.股东内部合规决策2.保密（保密协议、知情人登记、避开在交易时间做出重大决定等）3.最迟应在决定正式启动资产重组时通知上市公司。4.国有股东与上市公司进行资产重组的相关事项在依法披露前，市场出现相关传闻，或上市公司证券及其衍生品种出现异常交易时，国有股东应当积极配合上市公司依法履行信息披露义务。2019/9/1229二、停牌阶段什么时间申请停牌正常情况下1.公司筹划的——最迟在向公司董事发出董事会会议通知前向交易所提出股票连续停牌的申请，直至按照《重组办法》的规定披露重大资产重组预案后复牌。2.股东筹划的——上市公司在获悉股东、实际控制人筹划并购重组等重大事件时，应当及时向本所申请股票及其衍生品种停牌，并披露影响股票价格的重大信息。不正常情况下：预计难以保密、已经泄漏、股票出现异常交易的，立即向本所申请停牌。2019/9/1230二、停牌阶段什么时间申请停牌特别提示：为加强上市公司重大资产重组信息管理，交易所在相关股票交易时间不接受上市公司重大资产重组涉及的股票停牌申请、相关信息披露文件的接收和审查。2019/9/1231二、停牌阶段停牌时间可以有多长如果申请停牌时，已确认属于重大资产重组的，申请的停牌时间原则上不得超过30天。如果申请停牌时，尚无法确认是否属于重大资产重组的，可以重要事项待公告为由先申请停牌不超过5天，并在5天内完成确认事宜。1.如确认属于，则可按照重大资产重组流程申请最长30天的停牌。2.如确认不属于，则立即复牌并公告。2019/9/1232停牌时间可以有多长上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性，需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项的（包括合并、分立），可以在停牌公告中不承诺复牌日期，但应当披露该重大事项的类型。上市公司应当在停牌后5个工作日内携带相关材料向相关部门进行咨询论证。若公司确有特殊原因无法在30天的规定期限完成重组预案的，应当在原定复牌日前6个工作日前向本所提交延期复牌的申请。上市公司应当在延期复牌公告中披露无法按期复牌的具体原因及延期复牌的明确日期。本所原则上只接受一次延期复牌的申请。2019/9/1233停牌的终止正常情况下，进入召开首次董事会阶段不正常情况下1.若公司在承诺停牌期限内决定终止筹划本次重大资产重组，或逾期未能召开董事会审议重大资产重组事项并向交易所提交相关信息披露文件的，应当在董事会决议终止筹划重大资产重组事项或承诺期限届满时，向交易所申请股票复牌并进行公告，同时承诺：“公司在公告后3个月内不再筹划重大资产重组事项。”2.交易所认为公司董事会未能勤勉尽责的，将根据《股票上市规则》对相关责任人进行处理，并上报中国证监会。2019/9/1234“3个月内不再筹划重大资产重组”的解析由上市公司主动终止或由控股股东终止的资产重组，上市公司均需要承诺3个月内不再筹划重大资产重组。首次董事会后六个月内未能发布股东大会召开通知、方案被股东大会否决、中国证监会审核未通过等情况。2019/9/1235停牌期间，上市公司需要做什么1.上市公司连续停牌超过5