并购重组：理解与应用-和君

卓有识度圆融会通和君商学院第四届第二讲并购重组：理解与应用王明夫2011-02-19·雨水·残雪2019/9/12课前秀：微力新闻：2010年日本名义GDP为54742亿美元，比中国少4044亿美元，中国一跃成为全球第二大经济体自此，日本终结了二战后40多年仅次于美国的“经济奇迹”思考：30几年来，支撑中国经济崛起的是什么力量？对此，可以有不同的视角去解读2019/9/12课前秀：微力事件1：2008年，一男子在深圳抱走了湖北人彭高峰3岁半的儿子彭文乐。2010年9月27日彭高峰发出一条微博，开头第一句话是：“互联网能再创奇迹吗？”。从此，全国网友的微博寻人接力无声蔓延，彭高峰终于找到了魂牵梦萦的儿子。事件2：电台用38年时间才拥有5000万受众群，电视用了13年，而互联网用了4年，iPod用了3年，Facebook仅用了两年，微博只用了1年。事件3：2010年12月15日，筹办3年多、仍然没有获得教育部“招生许可证”的南方科技大学做出了决定，在全国范围内自主考试，招收50名首期教改实验班的学生。如果学生最终不能获颁教育部认可的文凭与学位，南科大就自发文凭给学生。事件4：春节前民营快递公司爆仓，网购年货运不过来，停止收货！2019/9/12课前秀：微力事件5：春节回赣南老家，与一当地老板聊天，他的业务构成小、散、乱、弱：小房地产、小矿、竹地板、小额信贷、担保、餐馆、地方特色产品、参与一点PE等，组织形态和管理水平都还谈不上。整体运作上甚至都难以构成为一个企业。但每年净利润5000万元，对未来信心满满，想上市和做大。事件6：我的一个10年客户,老板原来是开饭馆的，后来做房地产，几乎所有项目都在县级地区，去年销售110亿元，借壳上市。前天他托其总裁来和君找我，委托和君启动一个新的战略规划项目：百亿之后怎么干？如何走向千亿公司？怎样判断未来5年的大势？在这种大势下，有哪些机会？2019/9/12课前秀：微力事件7：黄强说，我第一次在南方小镇过节，在小镇的街头，看到橱窗中公布的村集体组织的财务报表，令我吃惊的是，这个仅有两千余人的村庄，总资产竟然达到1.5亿元，每年的收入在两千万元左右。这只是一个小巫。小镇还有两个村庄，各自拥有资产超过500亿元的企业集团。这个长江边上的村庄，通过40余年的辛勤奋斗，从小做起，将企业做入中国五百强。目前，该企业的经营范围包括港口、钢铁、拆船、冶金、化工、房地产、金融等，其十二五的发展目标是成为千亿级的企业集团。事件8：······2019/9/12课前秀：微力感受：•微力：等于威力，微小的东西一旦给力，将具有不可思议的生命力和活力。•基层：基层社会的“小经济”机会与能量，不可忽视，大有可为。在偏远和基层的地方萌生的事物，自有它的生命力，甚至爆发力•自下而上：变革的力量萌动于下，越来越强，积微成大，一些细枝末节的持久变化将可能改变整个局面•未来：默多克说，从Ipad和微博中，我似乎看到了一点未来……启示•接地气：要么接地气，要么被地气所吞噬•警惕你的名校和精英意识：和光同尘是一条生路、一种境界•你往哪里去？放弃表面光鲜、扎根中国大地、拥抱人民群众、沉潜到中国商业原生态中去（意向出国者，请你再三思）7课前秀：中国性病医疗业小史以前：政治高压和禁欲主义----男女关系简单，娼妓绝迹----性行为单纯----性病少----性医疗服务业欠发达，供给短缺后来：报复性的滥欲主义----男女关系复杂，娼妓盛行----性行为泛滥----性病多----对性医疗服务的需求暴增，但供给短缺福建莆田人：敏锐地感知到了供需失衡的商机，陆续进入性病医疗行业，蔚为奇观发展N阶段：1张贴性病广告，冒医卖药，坑蒙拐骗----2开黑诊所---3借正规医院的平台承包或开办相关科室----4开正规民营诊所直至连锁；开始组建行业协会，重视社会形象----5开正规医院----6开正规连锁医院----7率先导入科学管理和现代化管理，象王永庆的长庚医院一样为社会医疗服务业的效率提升和医疗福利普惠作出先行性贡献，捐建性病防治公益基感慨与无奈：过程中的残忍和黑幕，令人发指。存在的就是合理的？不能简单地用后一个阶段的标准去评价前一个阶段的现象。8目录上篇：理解一、并购重组的基础知识：分类和概念体系二、产业史回顾：美国的摩根时代和五次并购浪潮及其启示三、中国经济的前世今生：计划经济的坚硬遗产+市场经济的商业乱世中篇：应用四、并购重组：法无定法的应用五、几个应用专题研究下篇：道行六、并购重组：魂何在？9一、并购重组的基础知识：分类和概念体系分类一：横向并购纵向并购混合并购分类二：扩张性并购重组（导致企业规模增大）收缩性并购重组（导致企业规模缩小）公司控制权争夺（企业规模不变）.分类三：投资性并购重组：比如KKR，凯雷，复星，明天，华润产业性并购重组：比如GE，中国外运，COSCO，中粮分类四：投资银行并购业务的二大类型1、中介型并购2、自营型并购10一、并购重组的基础知识：分类、概念体系和法律架构并购重组的概念体系合并：新设合并和吸收合并收购：敌意收购和善意收购杠杆收购要约收购管理层收购私有化委托书收购（争夺投票权）换股债转股股转债反收购：焦土战术、毒丸计划、白马骑士、冠珠售让、帕克曼防御……狙击－－绿邮勒索（GreenMail）11一、并购重组的基础知识：分类、概念体系和法规架构分拆剥离合资资产置换交叉持股链式控股员工持股ESOP经理期权ESO股份回购破产重整……并购重组的招式，如此而已12一、并购重组的基础知识：分类、概念体系和法律架构公司法上市公司监督管理条例（征）收购管理办法配套披露准则外资相关法规国资相关法规证券法重大资产重组管理办法配套披露准则财务顾问管理办法特殊行业股权监管基本法律部门规章行政法规证券监管体系其他法规上市公司发行证券管理办法配套披露准则上市公司股份回购相关办法破产法上市公司并购法规体系13二、产业史回顾之：北美产业的摩根时代及其启示北美产业的摩根时代（1880-1920年）背景：a、铁路、通讯及动力发展，为统一大市场和大产业的形成准备了条件b、产业结构的格局：低水平低起点重复建设，厂商林立，恶性竞争，价格战硝烟四起，市场秩序混乱，全行业亏损，产业整体失效。行业内厂商生存维艰、一筹莫展。后果：产业失效，厂商大面积亏损，危及银行信贷资金安全，金融危机形势严峻14二、产业史回顾之：北美产业的摩根时代及其启示金融资本家JP摩根奋起自救：驱动、主导美国产业大重组典型案例：美国钢铁业的重组与新生JP摩根收购卡内基钢铁公司，吞并785家中小型钢铁企业，成就了著名的美国钢铁公司，资产达到15亿美元，是世界上第一家资产超过10亿美元的公司，控制美国钢产量的70％。整个北美的绝大部分钢铁市场供养一家钢铁公司（美国钢铁），规模经济凸现，足够的盈利确保研发投入，作为行业市场的主要拥有者也愿意对产业的长远前景负责，由此领导产业升级换代和进入秩序状态。15二、产业史回顾之：北美产业的摩根时代及其启示洛克菲勒：推动40多家石油公司组建托拉斯，形成美孚石油杜兰特：推动200多家汽车企业合并成通用汽车，与福特共掌汽车产业秩序这一轮产业重组浪潮几乎波及到所有的工业部门，金属原料、石油、金属加工等行业尤烈。产业过度竞争的格局被彻底改变，规模经济性得以实现（在1880年，具有每日1500-2000桶生产能力的工厂的平均成本约每加仑2.5美分。美孚通过将产量集中于少数工厂，到1885年，上面规模的炼油厂可保持每日5000-6000桶的产量，它的平均成本降为每加仑1.5美分）。结果：100家最大的公司总规模扩大了34倍，控制了全国的40％以上的工业资本。标准石油控制了当时美国石油工业的3/4，美国烟草公司控制了美国除雪茄外的50％——90％的市场；通用汽车与福特汽车两分天下；美国钢铁占70％钢铁产量。许多传奇般的公司开始崭露头角，如杜邦公司，通用电气公司，标准石油公司（石油七姊妹的前身），美国钢铁公司，美国烟草公司等等。美国现代大工业崛起，彻底拉开跟欧洲工业的竞争力落差16二、产业史回顾之：北美产业的摩根时代及其启示产业史名言：哥伦布发现了新大陆，但，是JP摩根重组了新大陆！启示：读史以明智1、产业集中是大势所趋！从长期看，在这个趋势面前，厂商命运，顺昌逆亡。不选择做大的企业，风险很大。而若欲产业强国，则产业集中是必经之路！2、在此过程中，现代重型和大型产业，非大不足以致强，非强不足以致大，惟大且强者生存！3、企业经营，必须确立基于产业的经营思维，超越局限于产品和生意的经营理念17第一次并购浪潮（1880-1916）横向并购第二次并购浪潮（1922-1929）纵向并购第三次并购浪潮（60年代）混合并购家族资本主义和业主主权经理革命：经理主权内部人控制杠杆收购机会之孕育1、委托-代理关系异化，经理利益与股东利益磨擦2、公司官僚主义严重，管理效率低下，绩效改进空间大3、企业臃肿，急需重组且会效果显著4、股市低迷，股价偏低5、持续通胀，Q比率1第四次并购浪潮：杠杆收购股东革命：股东主权与经理主权的新平衡（JunkBond、MBO、OPTION）第五次并购浪潮：20末-21初网络时代和知识经济潮流下的换代性产业革命公司治理：CEO极权——及其2002开始的修正二、产业史回顾之：美国五次并购浪潮及公司治理的境界18三、中国经济的前世今生：计划经济的坚硬遗产+市场经济的商业乱世中国经济版图的变迁路线：普天之下，莫非国营----民营和外资的容许、发育、生长和壮大----“国企+民营+外资”三分天下A.计划经济的坚硬遗产：行政垄断+条块分割+企业办社会行政垄断：比如中国通信、铁路、电力、航空、烟草、盐业、石化、运输（中远、中外运）、贸易（中化、中粮）、矿产等条块分割：资源配置和产业布局是依照“条条块块”的原则来展开的，比如上市额度的分配----上市公司的构成。比如石油产业链杜邦和巴斯夫可以从石油、炼油一直搞到化纤、塑料和医药。而我们的情况是：石油归石油部、炼油归中石化、化纤归纺织部、塑料归化工部、医药归轻工部和医药管理局。中石化内部的分割。比如汽车产业：28个省市区星罗棋布几百家整车厂、几千家零配件厂。企业办社会：为企业职工的吃喝拉撒睡、教医养安死提供全方位行政垄断怎么办？放开、分拆、重组！条块分割怎么办？拆了，然后重构；先松绑，打散了，然后再重组！企业办社会怎么办？剥离、重组、破产清算（比如央企的酒店或培训中心、医院、疗养院、学校、房地产、包装厂······）19三、中国经济的前世今生：计划经济的坚硬遗产+市场经济的商业乱世A.计划经济的坚硬遗产：行政垄断+条块分割+企业办社会B.市场经济的商业乱世：群起逐利，小散乱弱。有无数个精明的生意人，难得见真正的事业家小散乱弱的商业乱世怎么办？并购、重组、整合，清理门户、重建秩序结论：中国经济，本质上是一个结构变迁经济和系统再造经济，是“转轨+转型”的双转经济（VS.Operation）于是乎------宏观上的国家命题：Restructure----重组，一切改革都是让这个Restructure的过程变得可能、得以启动中观上的产业命题：Consolidation----整合，横向同业合并，实现规模经济和市场秩序；纵向实现价值链整合，提升产业效率微观上的厂商命题：Merger&Acquisition----并购，或者改良结构，或者退出竞争宏观、中观和微观三个层面的摩擦与交响，演绎成一幅“狂沙漫卷、乱云飞渡、逐鹿中原”的商业乱世景象谁来撰写一本经典著作《六十年中国经济史》（1949--2009）：一本中国治国和商科必读书（至少堪比钱德勒的《看得见的手》）！20三、中国经济的前世今生：计划经济的坚硬遗产+市场经济的商业乱世2、关于中国产业的几个基本判断：（1）中国产业处在“类摩根时代”：时代呼唤中国摩根。（2）结构重组与产业整合是中国经济的核心命题，是提升经济的总体效率水平和保障可持续发展的关键。（3）产业整合是产业升级的前提，中国产业只有在完成整合的基础