怡亚通：北京市金杜律师事务所关于公司重大资产重组实施结果的法律

1北京市金杜律师事务所关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产重组实施结果的法律意见书致：深圳市怡亚通供应链股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等中国有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受深圳市怡亚通供应链股份有限公司(以下简称“公司”或)委托，作为公司本次通过全资子公司联怡（香港）有限公司（以下简称“联怡香港”）收购香港联交所上市公司伟仕控股股份有限公司（以下简称“伟仕控股”）不超过25%股份事宜（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）事宜的特聘专项法律顾问，就本次交易的实施结果出具本法律意见书。为出具本法律意见书，金杜及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的相关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就有关事项向公司及其高级管理人员进行了必要的询问和调查。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。本法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律发表法律意见。2未经金杜同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本法律意见书的出具基于以下前提：1.公司向金杜及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；2.公司已经向金杜及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本都与原件或正本一致。金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：一、本次交易方案本次交易方案经2009年6月4日召开的2009年第四次临时股东大会通过，该交易方案的调整经2009年12月2日召开的公司2009年第八次临时股东大会决议通过，关于终止本次交易的议案经2010年6月3日召开的2010年第三次临时股东大会决议通过。本次交易方案的具体内容及调整情况如下：（一）公司2009年6月4日召开的2009年第四次临时股东大会所通过的《重大资产购买报告书》及其他相关文件确定的本次交易方案：1.联怡香港与目标公司于2008年9月2日签订《关于认购伟仕控股有限公司新股之协议》，联怡香港认购目标公司发行的111,766,666股新股，每股认购价格为港币1.00元，购买金额为港币111,766,666元。2.2008年9月12日，联怡香港与目标公司签订《关于认购伟仕控股有限公司新股之协议》，联怡香港再次认购目标公司111,766,666股新股，每股认购价格为港币1.00元，购买金额为港币111,766,666元。33.联怡香港与目标公司原股东张瑜平先生于2008年9月25日签订《股份买卖协议》，联怡香港购买张瑜平先生持有的目标公司41,000,000股，每股价格1.00港元，购买金额为港币41,000,000元。4.在完成上述收购的情况下，公司为最终达到持有目标公司不低于20%且不超过25%股份的目的，拟继续从二级市场收购目标公司的股份。（二）2009年12月2日召开的公司2009年第八次临时股东大会决议将原收购方案调整为：1.根据联怡香港与伟仕控股于2008年9月12日签署的《关于认购伟仕控股有限公司新股之协议》的约定，伟仕控股应向联怡香港定向增发111,766,666股，其中55,883,333股已于2009年8月28日完成交割，就其余55,883,333股，伟仕控股由于公司获得相关审批的时间太长，市场已经发生变化，表示不愿再向联怡香港增发其余55,883,333股股份。2.联怡香港在经伟仕控股同意后仅根据其与伟仕控股于2008年9月12日签署的《关于认购伟仕控股有限公司新股之协议》认购伟仕控股向其增发的111,766,666新股中的55,883,333股，该协议项下的其余55,883,333股份拟与伟仕控股签订补充协议不再增发。为实现公司（通过联怡香港）持有伟仕控股超过20%股份但不超过25%股份的重大资产重组目标，公司将按照《重大资产购买报告书》关于公司从香港二级市场收购伟仕控股股份数量等相关规定从香港二级市场交易购买不超过6416.3万股的股份（含公司已经从二级市场上购买的10,510,000股），公司获取伟仕控股的股份（包括公司已经获取的219,159,999股及公司拟继续从香港二级市场交易购买上述数量的股份）的平均价格为不高于港币1.3元/股，并授权公司副总裁暨联怡香港执行董事冯均鸿先生、公司副总裁梁欣先生具体实施。43.终止联怡香港与伟仕控股签署的《关于认购伟仕控股有限公司新股之协议》，不再认购该协议项下其余55,883,333股股份。股东大会同意授权公司董事长周国辉先生决定并签署上述方案调整的补充协议等相关文件。（三）2010年6月3日召开的公司2010年第三次临时股东大会审议通过关于终止本次交易的议案。二、本次交易方案所取得的批准和授权1．2009年6月4日，公司2009年第四次临时股东大会审通过了本次交易的最初议案；2009年6月26日，中国证监会作出“证监许可（2009）565号”行政许可文件，核准本次交易，该批复自核准之日起12个月内有效；2009年7月10日，国家外汇管理局深圳分局出具外汇购汇核准文件和并办理外汇登记备案；2．公司2009年12月2日召开的2009年第八次临时股东大会审议通过将原收购方案进行调整的议案；3．2010年6月3日召开的公司2010年第三次临时股东大会审议通过关于终止本次交易的议案。金杜认为，公司本次交易的最初方案及方案调整均已取得必要的批准和授权；公司终止本次交易已经公司股东大会审议通过，且中国证监会核准本次交易的“证监许可（2009）565号”行政许可文件已于2010年6月25日失效。三、终止本次交易所取得的批准和授权1．2010年5月18日，公司第三届董事会第一次会议审议通过关于终止本次交易的议案，决定先行终止本次交易，并报经相关监管部门审核批准。公司待本次交易终止后，将视监管政策、市场情况的变化以及相关法5律法规的要求再行考虑并提请股东大会审议出售伟仕控股股份的事宜。2．2010年6月3日召开的公司2010年第三次临时股东大会审议通过关于终止本次交易的议案。金杜认为，本次交易的终止已经公司股东大会审议通过，且中国证监会核准本次交易的“证监许可（2009）565号”行政许可文件已于2010年6月25日失效。四、本次交易实施情况1．联怡香港与伟仕控股原股东张瑜平先生于2008年9月25日签订的《股份买卖协议》所约定的由联怡香港自张瑜平先生购买的伟仕控股41,000,000股股份，已于2009年7月25日完成交割；2．联怡香港与伟仕控股于2008年9月2日签订的《关于认购伟仕控股有限公司新股之协议》所约定的由伟仕控股向联怡香港定向增发的111,766,666股新股，已于2009年7月28日完成交割；3．2009年7月23日，联怡香港在香港二级市场上以1.2港元/股的价格购买伟仕控股11,434,000股股份；4．2009年9月26日，公司刊登《重大资产购买进展情况公告》，披露截至2009年9月25日，联怡香港共持有伟仕控股219,159,999股股份，占伟仕控股总股本的17.41%；5．根据联怡香港与伟仕控股于2008年9月12日签署的《关于认购伟仕控股有限公司新股之协议》的约定，伟仕控股应向联怡香港定向增发111,766,666股。2009年8月28日，伟仕控股向香港联怡发行新股55,883,333股。由于公司获得相关审批的时间太长，市场已经发生变化，伟仕控股表示不愿再向联怡香港增发其余55,883,333股股份；62009年12月2日，公司2009年第八次临时股东大会通过决议，同意联怡香港在经伟仕控股同意后仅根据其与伟仕控股于2008年9月12日签署的《关于认购伟仕控股有限公司新股之协议》认购伟仕控股向其增发的111,766,666新股中的55,883,333股，不再认购该协议项下的其余55,883,333股份。6．2009年12月17日，联怡香港在香港二级市场以2港元/股的价格，卖出6,000万股伟仕控股股份；7．2010年6月3日召开的公司2010年第三次临时股东大会审议通过关于终止本次交易的议案；8．2010年6月25日，中国证监会2009年6月26日出具的核准本次交易的“证监许可（2009）565号”行政许可文件失效。截至2010年6月25日（即中国证监会核准本次交易的“证监许可（2009）565号”行政许可文件失效之日），联怡香港持有159,159,999股伟仕控股股份。五、结论意见综上所述，金杜认为，公司本次交易的最初方案及方案调整均已取得必要的批准和授权，公司终止本次交易已经公司股东大会审议通过，且中国证监会核准本次交易的“证监许可（2009）565号”行政许可文件已于2010年6月25日失效；截至2010年6月25日，联怡香港持有159,159,999股伟仕控股股份。本法律意见书一式五份，具有同等法律效力。（以下为签字页，无正文）7（本页为《北京市金杜律师事务所关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产重组实施结果的法律意见书》签字页，无正文）北京市金杜律师事务所经办律师：潘渝嘉宋萍萍单位负责人：王玲二○一○年月日