投资银行——公司兼并、重组与控制

——公司兼并、重组与控制投资银行学时：36学分：2授课：9次考试形式：闭卷参考书：《兼并、重组与公司控制》经济科学出版社（美）J·弗雷德·威斯通《兼并与收购：交易管理》人民大学出版社（美）约瑟夫-克拉林格教学内容并购案例并购理论投资银行并购业务公司价值与评估并购的财务安排与会计处理重组与激励制度设计公司控制与治理结构公司并购中涉及的法律问题投资银行并购业务部的管理企业A&M成功的关键有一种战略目的懂得该业务彻底地调查研究进行现实主义的设想不要付高价不要借太多谨慎而迅速地改组各方面人才的有效组合成功的经营管理第4页公司的总体战略选择投资方向的意图投资多少权益多大投资的报酬率投资回收期MBO其它第5页目标公司选择与目标公司首脑的初步协商目标公司动机分析目标公司A&M的可能性目标公司A&M的方式、价格意向书协商、签署主要意向保密条款排他条款费用条款第6页目标公司的审查行业市场前景评价企业现状评价财务状况评价资产负债损益现金流量技术装备评价管理水平评价法律制度评价投资环境评价第7页目标公司的价值评估固定资产帐面原值固定资产净值（未评估的）经营业绩（前三年）目标公司未来现金流量折现（资本结构、资本成本、风险等）第8页BVI、百慕大注册全资或控股公司以此公司名义签项目全部文件文件的编制符合投资者的要求（香港、美国）与政府及主管部门负责官员的沟通政府对投资的充分理解与支持主管部门对投资的充分理解和支持谅解备忘录或安慰函第9页资产价格等关键问题的谈判资产价格谈判上下限的确定（不同运营综效）资产负债预测损益预测现金流量预测融资成本、风险、报酬率预测各种A&M方案评估资产价值的确认根据实际生产需要，详细审定进入企业的生产性固定资产按实际需要和合理原则确认在建工程中的有效资产第10页资产价格等关键问题的谈判(续）无形资产价值的确认与业绩相关的确认方式负债总额的确认、债权人的确认（银行等）债务偿还条件的协商债务转移条件的协商债务变通的协商或有负债影响评价，保证性措施生产、辅助条件的租赁费支付方式请境外会计事务所对资产、负债等审计第11页特定问题雇佣员工人数雇佣人员的医疗、退休、失业及住房保险、基金支付标准在岗多余人员退休人员收购价格的最终确认妥协的补偿支付的方式第12页可行性研究报告编制确认合同起草、修改入资方式、时间董事及高级职员第13页合同附件起草、修改（续）合同的补充：股权收购契约陈述与保证履行契约期间的义务契约履行的条件股票及价款的提存交割后公司经营管理损害赔偿风险分担定向招聘合同在制品移交合同第14页合同附件起草、修改（续）关于原辅材料及购销渠道移交合同资产移交合同电力使用合同环境保证合同生产设施租赁合同劳动合同负债、或有负债的保证性契约其它第15页章程起草、修改香港上市公司章程必备条款美国上市公司章程必备条款第16页合同章程等文件的专家审核所有文件的正式签字，申报文件的备齐母公司的营业执照母公司的注册登记证资信证明董事的委派书及身份证明第17页报中国政府主管部门审批企业影子内阁与银行等金融机构沟通与银行正式签署转贷协议进一步融资协议专家咨询委员会的组建高级经营专家咨询委员会高级技术专家咨询委员会第18页主要管理制度的草拟企业管理层次、结构设计（管理程序、任务说明）直线指挥系统职能部门设置第19页主要管理制度的草拟（续）目标体系设立、分层标准工作法一般业务划分权限（规章）综合部：管理制度编制、修改制度经营计划编制、执行制度人事任免、奖励、调动、培训制度和工资制度员工的管理制度——雇佣合同及附件、员工手册办公、文秘和公关等制度第20页主要管理制度的草拟（续）财务部：会计核算制度（会计手册）财务分析报告手册审计制度市场部：采购制度仓储制度运输制度销售制度第21页主要管理制度的草拟（续）制造部：生产计划执行制度生产调度制度质量检验制度设备、动力制度安全、环保制度主要业务流程（程序）第22页主要管理制度的草拟（续）其它（补充制度）制度性协调方式例会制度专业搭接制度工序服从制度第23页主要管理制度的草拟（续）工作说明操作规程劳动定额现场管理制度系统程序与规章的管理公司文化的重建规则第24页公司接管工作开始稳定人才措施前期的充分沟通聘用条件主要人事安排公司高级职员的确认公司中级职员的确认公司业务骨干的确认第25页市场的前提开拓工作（国内）市场的前提开拓工作（国内）公司A&M财务规划（三年投资经营计划）收购所需资金投入的事前综合评估收购价格运营投入资金未来现金流量第26页公司A&M财务规划（三年投资经营计划）（续）融资策略与资本结构股东权益长期负债短期负债资金来源与成本测算负债成本平均资金成本边际资金成本LOB策略第27页企业综合生产经营计划（一年）分阶段资金调度计划（六个月）企业重整的规划开办费的预算规划员工招聘员工培训规划企业封闭管理条件的完善生产工艺流程的调整第28页企业成立工商注册完成银行开户第一次董事会资产移交工作固定资产技术档案原辅材料第29页投资者所需文件项目建议书（描述性）财务报告完整的财务分析（业绩预测）完整的指标体系发展规划报告市场分析报告银行资信证明所筹资金正确使用的保证第30页出售公司股权所需文件文件目录招股说明书公司信息批露制度第31页并购理论兼并剥离要约收购分立合资公司重组兼并与要约收购理论（一）效率理论A.差别管理效率B.无效率的管理者C.经营协同效应D.纯粹的分散经营E.战略性重组以适应变化的环境F.价值低估兼并与要约收购理论（二）信息与信号代理问题与管理主义自由现金流量假说市场力量税收再分配逆兼并资产剥离分立股权切离(equitycarve-outs)子股换母股(split-offs)逆兼并理论税收/管制不相适应信息效应管理层效率与激励兼并时间性特征的假设迅速增加规模风险较低股东与外部人士的预期差异增加导致外部人士认为股票价值被低估管理人员的乐观导致兼并活动上升利率的上升的负面影响投资银行并购业务投银定义Investmentbankingiswhatinvestmentbanksdo投资银行公司做什么，投资银行就是什么美国投银营运活动一览投资银行创收活动交易业务投机套利一级市场做市公司融资市政融资国债和政府机构融资二级市场做市做市商业务经纪业务公司重组扩张收缩所有权和控制权金融工程零息债券抵押债券资产证券衍生工具其他创收活动顾问服务投资管理商人银行风险资本咨询支持活动清算研究内部财务信息服务形式投资银行未必“投资银行”字眼美林摩根士丹利所罗门高盛瑞士信贷第一波士顿雷罗兄弟很多投银的管理结构采用控股集团模式，母公司只是一个控股和管理实体，其业务实体多为属下子公司业务特点高盛证券、摩根士丹利主要由发起人所驱动，长于发行承销、公司重组、收购兼并、私有化和研究BearStearns主要受投资者驱动所罗门兄弟在债券业务及在固定收益证券的承销和交易方面最为擅长谨慎证券是以个人客户为基础，主做零售经济业务第一波士顿的客户主要是机构投资者美林证券长于零售经纪业务，在承销并购研究上为第一雷曼兄弟重点在债券交易投行业务竞争格局客户市场份额人才并购业务在投银业务体系中特点智力驱动天生的上流社会业务具有很强的业务扩张力过桥贷款业务证券承销、发行业务衍生工具业务整套解决方案中的一环投行并购业务的历史1974年华尔街发生第一桩敌意收购案：耐克尔收购费城ESB电池生产商（摩根士丹利介入）1976年第一波士顿银行设并购专家，1979年其企业并购部18人1998年全球并购交易金额20000亿美元1998年全球五大并购顾问公司名称处理交易数涉及金额（亿美元）高盛3099101美林3036271摩根士丹利3616164所罗门美邦2874298瑞士第一波士顿2373955投行并购业务发展原因经济发展需要投行业务需要机构投资发展企业制度改革证券市场发展投行作为买方顾问时角色（一）策划收购方的经营战略收寻、调查和审查目标企业设计并购方式和交易结构评估并购对买方的影响组织和安排谈判设计一套保障买方权益的机制帮助确定公平价格或合理价格游说目标企业投行作为买方顾问时角色（二）做好公关活动调查、防范和粉碎目标企业的反并购措施和行动策划并购融资方案在善意并购情况下与律师一起拟订和约条款沟通、协调，发出收购要约，完成标购改组目标企业董事会和经理层制定目标公司的重整方案投行作为卖方顾问时角色（一）寻找潜在的买方帮助卖方明确销售目的策划出售方案评估标的企业制定招标文件，组织招标或谈判积极推销标的企业投行作为卖方顾问时角色（二）帮助编制合适的销售文件保密协议公关监督协议执行敌意并购中目标企业的顾问帮助发现潜在的“鲨鱼”评价收购条件是否公平制定反并购策略策划反并购融资策划反并购公关安排反并购期财务活动制订“一揽子”防御计划分析潜在买主判断企业市场供需初拟收购标准搜寻与筛选目标企业恰询与调查目标企业拟定收购标准初定目标企业游说目标企业及其所有者接受并购收购可行性分析详细评估与分析目标企业确定目标企业投行作为产权投资商的并购程序——非上市公司确定目标企业详细评估与分析目标企业确定并购方式和交易结构确定交易价格判断与律师共同拟定收购文件签约并购融资支付价格及履行其他和约义务接管目标企业整组经营待价而沽包装上市抛售股权其他处理分拆卖出原装整体转让得到差价研判股市大势分析个股搜寻与筛选目标企业分析与评估目标企业收购可行性分析确定目标企业初定收购方案并购融资与大股东谈判标购场内收集股份场外受让大宗股份投行作为产权投资商的并购程序——上市公司标购场外受让大宗股份场内收集股份“绿邮”或阻击手接管目标企业整组经营待价而沽分拆卖出除牌转让其他处理迫使目标公司及其大股东或“白马骑士”高价购回股份得到差价游说客户实行并购策略搜寻与调查客户（收购者）确定客户客户主动委托与客户签订委托协议确定收购目的为客户制定企业经营战略初拟收购标准筛选目标企业恰询与调查目标企业研判股市大势分析个股行情收购私人企业收购上市公司初定目标企业拟定收购标准投行作为中介服务者的程序初定目标企业详细评估与分析目标企业收购可行性分析确定目标企业游说接受并购收购上市公司收购私人企业拟定收购方案与大股东谈判谈判确定并购方式与交易结构确定交易价格收购融资场内收集股份标购场外受让大宗股份签约帮助客户支付对价及履行其他和约义务帮助客户接管目标企业帮助客户对目标企业进行整组和一体化投资银行并购业务的机构机构内部组织工作方式分工成员条件要求收入并购业务收入并购顾问和经纪业务的佣金并购融资服务的收入并购自营业务（产权投资）的企业买卖差价风险套利收入收费方式包干费佣金（成交费、交易成交费）“三步收费”方式投标报价开始收取的费用控制目标公司再收取的费用获得100%股份再收取的费用收取佣金情况交易金额增大，收费比例下降不管交易金额，收费比例不变增加的鼓励费或奖金固定费用与变动费用相结合佣金的计收方法——雷曼公式1、累退（买方）5-4-3-2-1修正公式对较小额交易提高费用比例（7-6-5-4-4）加大金额差距2、累进（卖方）1-2-3-4-5桥式贷款又称中继贷款或过桥融资，指厂房期债务资金筹措完成前的临时性资金借贷。通常的做法是，投资银行先向收购者提供资金（期限短利息高），然后通过发行垃圾债券筹资偿还。投行在桥式贷款中收取的佣金惯例性的建议佣金与出售股份相联的佣