新希望重组方案公告

四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案0证证券券代代码码：：000000887766证证券券简简称称：：新新希希望望四四川川新新希希望望农农业业股股份份有有限限公公司司资资产产出出售售、、资资产产置置换换及及发发行行股股份份购购买买资资产产暨暨关关联联交交易易预预案案独独立立财财务务顾顾问问签签署署日日期期：：二二〇〇一一〇〇年年九九月月四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案1公司声明本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次重大资产重组标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。本次重大资产重组的交易对方四川南方希望实业有限公司、成都新望投资有限公司、青岛善诚投资咨询有限公司、青岛思壮投资咨询有限公司、潍坊众慧投资管理有限公司、青岛和之望实业有限公司、山东惠德农牧科技有限公司、青岛高智实业投资发展有限公司、刘畅、李巍、四川新希望房地产开发有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组行为引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案2特别提示一、本次交易方案概述本次交易方案分为资产置换、发行股份购买资产和资产出售三部分，具体内容如下：（一）资产置换：本公司拟以持有的新希望乳业控股有限公司（以下简称“新希望乳业”）100%股权与四川南方希望实业有限公司（以下简称“南方希望”）合法持有的四川新希望农牧有限公司（以下简称“新希望农牧”）92.75%股权进行资产置换，资产置换差额由本公司向南方希望发行股份支付；（二）发行股份购买资产：本公司拟向特定对象发行不超过9.1亿股人民币普通股，用于购买资产，具体内容如下：1、本公司拟通过向南方希望、青岛善诚投资咨询有限公司（以下称“青岛善诚”）、青岛思壮投资咨询有限公司（以下简称“青岛思壮”）、青岛和之望实业有限公司（以下简称“和之望实业”）、潍坊众慧投资管理有限公司（以下简称“潍坊众慧”）发行股份购买该等公司合计拥有的山东六和集团有限公司（以下简称“六和集团”）100%的股权；2、本公司拟向南方希望发行股份购买前述资产置换的差额部分；同时向成都新望投资有限公司（以下简称“成都新望”）发行股份购买其拥有的新希望农牧7.25%股权；通过资产置换和发行股份购买资产，本公司将持有新希望农牧100%股权；3、本公司拟向自然人李巍和刘畅发行股份购买其合计拥有的成都枫澜科技有限公司（以下简称“枫澜科技”）75%股权；4、本公司拟向青岛高智实业投资发展有限公司（以下简称“青岛高智”）、山东惠德农牧科技有限公司（以下简称“惠德农牧”）发行股份购买青岛高智、惠德农牧合计拥有的六和饲料股份有限公司（以下简称“六和股份”）24%股份（注：四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案3六和股份剩余76%股份由六和集团持有）；（三）资产出售：本公司拟将拥有的成都新希望实业投资有限公司51%股权、四川新希望实业有限公司51%股权出售给四川新希望房地产开发有限公司，四川新希望房地产开发有限公司（以下简称“新希望房地产”）以现金支付。二、本次交易审议情况2010年9月9日，本公司第五届董事会第三次会议审议通过了本次重大资产重组预案。本公司与各交易对方分别签署了如下协议：1、与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、和之望实业签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议（一）》及《盈利补偿协议（一）》；2、与南方希望、成都新望签署了附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议（二）》及《盈利补偿协议（二）》；3、与李巍、刘畅签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议（三）》及《盈利补偿协议（三）》；4、与青岛高智、惠德农牧签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议（四）》及《盈利补偿协议（四）》；5、与新希望房地产签署了附条件生效的《资产出售协议》。三、本次交易标的资产的定价本次交易标的资产按照其评估值作为定价依据。根据预估结果，本次交易拟注入资产六和集团100%股权的预估值为52.7亿元，六和股份24%股份的预估值为9.6亿元，新希望农牧100%股权的预估值为15.3亿元，枫澜科技75%股权的预估值为0.5亿元，合计为78.1亿元；本次交易拟置出资产新希望乳业100%股权预估值为5.5亿元；本次交易拟出售资产成都新希望实业51%股权预估值为0.9亿元，四川新希望实业51%股权预估值为1.0亿元，合计为1.9亿元。四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案4本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重大资产重组报告书”）及其摘要。本次交易标的资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。四、本次发行股份的定价本次发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第三次会议决议公告日（即2010年9月9日），发行价格为定价基准日即新希望股份审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8.00元/股（考虑除权除息因素）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。上市公司在2010年7月14日按每10股送1.00股派1.16元（税前）进行了除权除息，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，首先对2010年6月25日至7月13日13个除权除息前交易日的成交金额、成交量进行了除权除息处理，再按上述公式算出除权除息后的交易均价。具体计算过程如下：除权除息后的定价基准日前20个交易日股票交易均价=（定价基准日前20个交易日股票交易总额–考虑除息因素应减少的股票交易金额）÷（定价基准日前20个交易日股票交易总量+考虑除权因素应增加的股票交易量）。其中：考虑除息因素应减少的股票交易金额=0.116（元/股）×2010年6月25日至7月13日期间成交总量（股）；考虑除权因素应增加的股票交易量=0.1×2010年6月25日至7月13日期间四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案5成交总量（股）；按上述公式得出除权除息后的定价基准日前20个交易日股票交易均价为8.00元/股。五、本次交易构成重大资产重组本次交易拟注入资产预估值为78.1亿元，本公司2009年12月31日经审计的合并报表净资产为46.3亿元，本次拟注入资产预估值占本公司2009年12月31日经审计的净资产比例为169%，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。六、本次交易构成关联交易本次重大资产重组的交易对方中，南方希望为本公司控股股东新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）全资子公司，青岛思壮实际控制人黄炳亮为南方希望董事长，新希望房地产为新希望集团控股子公司，成都新望为新希望集团间接控股子公司，李巍和刘畅为本公司实际控制人刘永好的直系亲属。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。七、本次发行股份的锁定期安排本次交易的发股对象南方希望、成都新望、和之望实业、李巍、刘畅承诺，本次以资产认购取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；发股对象青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、青岛高智、惠德农牧承诺，本次以资产认购取得的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，具体锁定期安排将根据中国证监会及深交所的相关规定和要求办理。各发股对象在锁定期满之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。八、本次交易尚需履行的审批程序（一）上市公司召开股东大会审议通过本次重大资产重组；并批准新希望集四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案6团及其一致行动人免于以要约收购方式增持新希望股份；（二）相关外商投资管理部门对李巍、刘畅转让枫澜科技股权的批准；（三）按规定取得中华人民共和国商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复；（四）中国证监会核准本次交易并豁免新希望集团及其一致行动人以要约方式增持本公司股份的义务。本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。九、本次交易的相关风险本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重大资产重组的有关风险因素做出特别说明，特别是交易进程不确定性风险、标的资产盈利预测风险、业务经营波动性风险、六和集团及六和股份快速扩张运作模式风险及重组完成后业务整合风险等；提醒投资者认真阅读本预案第十章所披露的风险提示内容，注意投资风险。四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案7重大风险提示一、交易进程不确定性风险本次重大资产重组预案已经本公司第五届董事会第三次会议审议通过，在本次重大资产重组标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，本公司将再次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并发出召开临时股东大会的通知。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，若本公司在第五届董事会第三次会议决议公告日后6个月内未能发出召开临时股东大会通知，本预案中确定的发行股票价格的定价基准日将失效，若继续推进本次重大资产重组事项，本公司将重新召开董事会，并以新的董事会决议公告日作为重新计算发行股票价格的定价基准日，发行股票价格是影响本次重大资产重组方案的关键性因素之一，若定价基准日发生变更将对本次重大资产重组能否继续推进带来重大不确定性，提醒投资者注意风险。二、标的资产盈利预测风险截至本预案出具之日，相关证券服务机构尚未完成盈利预测审核。预案中披露的初步盈利预测数据可能与昀终经审核的盈利预测数据存在一定差异。本公司全体董事保证盈利预测数据的真实性和合理性，相关资产经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。同时，由于拟注入资产中畜禽养殖业务的产品销售价格存在较大波动性，将可能导致本预案披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。三、拟注入资产评估增值较大的风险本次交易拟注入资产采用成本法和收益法进行评估，昀终采用收益法评估结果作为定价依据，主要原因为标的公司近几年业务发展快速增长、效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景，选择收益法评估结果更能合理的反映企业的整体价值。根据预估的结果，拟注入资产六和集团100%股权、六和股份24%股份、四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案8新希望农牧100%股权、枫澜科技75%股权评估值分别为52.7亿元、9.6亿元、15.3亿元、0.5亿元，较其账面值（合并报表归属于母公司所有者权益）分别增值167%、190%、87%、172%。拟注入资产的评估增值率较高，提醒投资者注意风险。四、拟注入资产经营业绩波动性较大的风险本次拟注入资产主