格林柯尔并购案例分析

格林柯尔的“神话”与“童话”顾雏军，格林柯尔集团的创办人。毕业于天津大学,曾于天津大学任教，是顾氏制冷剂的发明者。2012年9月，顾雏军出狱，马上为自己“喊冤”，称格林柯尔没有侵占科龙的资金，并否认虚报注册资本罪等所有罪名，同时，举报了现任广东省副省长陈云贤等四名官员。在《福布斯》杂志2001年中国富豪榜上，位居第20名,2005年1月登上“胡润资本控制50强”的榜首;2006年3月，以虚假出资、挪用上市公司资金、职务侵占、伪造公章4项罪名被提起刑事起诉。在收购的盛宴中狂欢1988年，顾雏军发明了格林柯尔制冷剂，并在其后以其自诩的“顾氏热力循环理论”新技术闻名于业界。1989年，顾雏军在英国创办了顾氏热能技术有限公司。1992年，在加拿大成立了格林柯尔股份有限公司。1995年12月，顾回国发展，投资5000万美元在天津建成亚洲最大非氟制冷剂生产基地。1997年，顾雏军创办格林柯尔科技控股有限公司，并于2000年7月在香港创业板上市，筹得资金7000万美元，持有格林柯尔控股62.6%的股份。2005年8月1日起停牌，于2007年5月18日退市。一、大部分目标公司是国有上市公司且收购交易定价较低。二、收购对象多为经营困难但品牌较好的企业。科龙、美菱、亚星、襄轴无不如此。乘虚而入,频繁收购科龙电器是中国规模最大的制冷家电企业集团之一，在国内冰箱及空调市场均占有重要地位，特别是冰箱市场的占有率连续十年位居全国第一。1999年科龙电器被“世界经济论坛组织”推举为1999年全球新兴市场100家最佳企业之一，2001年被《财富》杂志评选为中国上市公司百强企业。继2000年首次报亏之后，2001中期报表显示，科龙销售收入和利润继续下跌。与2000年同期相比销售收入下跌9.8%，纯利急降85%，中报发布当日，该公司在香港股价下跌12%。美菱电器在业内一直保持稳健发展步伐,2001年，美菱电器巨额亏损达3亿多元，业绩一路下滑。亚星客车是国内最早也是最大的大中型豪华客车制造商，是国内客车底盘技术开发的教父。亚星客车的业绩从1999年开始也一路下滑，直至2003年被收购前息税前利润为-1.4亿。2003年一季，亚星客车合并报表显示，主业收入和净利润分别同比下降38.69%和43.95%。襄轴股份前身为襄阳轴承厂，建于1968年，是国家“四五”期间重点建设项目，国家四大轴承基地之一，也是目前全国最大的汽车轴承生产专业厂，拥有国家级的专门从事汽车轴承研究、设计、开发的技术装备和研发力量。但是从1999年开始，襄轴的业绩也一路下滑，每股收益和息税前利润几乎为负值。此时，格林柯尔已拥有4家A股公司和1家香港创业板公司，格林柯尔系已悄然成形。科龙电器创始于1984年，其法人股占总股本的80％，由镇政府独资的佛山容奇镇经济发展总公司持有。1996年7月科龙电器成功发行H股并在香港联合交易所正式挂牌交易，成为大陆首家在香港上市的家电企业。1999年科龙电器又成功在深圳发行社会公众股A股11000万股，在三年时间里，科龙电器通过资本市场募集了近20亿元的资金。因国企产权改制，顾雏军利用地方政府急于退出国企，希望通过产权改造去消除机制问题的根源的机会，将收购与改制打包在一起。2001年，顺德格林柯尔击败通用电器、松下等公司，以3.48亿收购了时为中国冰箱产业四巨头之一的广东科龙电器20.6%的股权，实现入主控制。2002年对科龙进行了大刀阔斧的民营化重组改造，使公司迅速摆脱困境，当年扭亏为盈，2003年，科龙冰箱销量重回国内第一，空调产量稳居三甲，年出口量翻番增长。此后，顾雏军的格林柯尔系又收购了美菱电器等一系列的家电制造企业，控制的上市公司的价值已近百亿元。在这之后，又开始进军客车制造业，收购了亚星客车以及襄轴股份。2003年5月，顺德格林柯尔又以2.07亿元收购了当时另一冰箱产业巨头美菱电器20.03%的股权。2002年，在制冷领域，科龙电器先后收购了非上市企业及生产线，如江西齐洛瓦、吉林吉诺尔、上海上菱电器、上海阿里斯顿等，并在全国各地兴建许多科龙工业园区，已占据了中国冰箱业的大半江山。2003年7月，格林柯尔旗下的科龙与杭州西冷集团签署协议，收购西冷70%的股权。2003年12月，扬州格林柯尔创业投资有限公司斥资4.18亿元，收购亚星客车60.67%的股权。2004年4月，扬州格林柯尔创业投资有限公司以1.01亿元的价格入主ST襄阳轴承。2004年8月，扬州格林柯尔以1.85亿元的价格，购得河南冰熊集团旗下的冷藏汽车制造及生产设备、土地及物业(包括债务)，并成立商丘格林柯尔冷藏汽车有限公司，主要生产冷藏汽车。格林柯尔在收购科龙、美菱、亚星、襄轴的过程，总是在股权转让完成之前进驻目标公司，入主董事会，或成为董事长，或委托自己的副手成为目标公司的总裁。掌握先机，反客为主东窗事发！“收购上市公司的资金只有9亿多元人民币，而这9亿元换回了资产总值共计136亿元的企业，这是一种时机、条件、谋略和操作手法上的精心设计的共同结果。顾雏军花了点小钱就把大量国有资产纳入囊中，表面上是“双赢”，其实是在大量盗取国有资产。”2005年4月初，广东、江苏、湖北、安徽四省证监局就有关格林柯尔涉嫌违反规定，挪用科龙电器资金，收购美菱、襄轴、亚星的事件，展开联合调查。4月，科龙电器年报报出6000万巨亏。5月，中国证监会立案调查科龙。6月，三位独立董事陈庇昌、李公民、徐小鲁递交辞呈。7月，律师严义明发起中小股民投票权征集行动以求罢免科龙电器现任董事顾雏军。8月，公安部门证实顾雏军等6名格林柯尔系高管已经被依法审查。科龙电器作为顾雏军从香港资本市场转攻内地的第一站，从入主开始，顾雏军就没有停止对科龙电器的掏空行为，科龙电器的梦魇历程也自此开始。之后顾雏军以每隔半年的频率，大举收购，迅速打造了一个庞大的格林柯尔系。据科龙电器2001年中报显示，公司每股净资产4.17元，而此次转让价格每股2.74元，转让价比净资产折价34%，共计转让价款5.6亿元人民币。顺德市格林柯尔企业发展公司于2001年10月刚刚注册成立，是专门为此项股权转让而成立。在某地设立一个以“格林柯尔”命名但相互独立的公司作为收购平台，是顾雏军进行资本运作的惯用手法。顺德格林柯尔当时根本不具备收购科龙电器条件的情况。它的名义注册资本为12亿元，但因为其中9个亿属于专利进行的无形资产出资，其能够动用的资金最多也就只有3亿元。显然，3个亿的货币出资，根本不够用于足额支付3.48亿元的收购，顾雏军当初真正缴纳的资金只有1.5亿元。2002年5月14日，顾雏军从科龙电器划拨1.87亿元资金到天津格林柯尔的账户上，当日天津格林柯尔与顺德格林柯尔发生数额为1.8亿元、1.7亿元、1.6亿元、1.5亿元的四笔资金对倒，来回倒转，合计放大为6.6亿元。顾雏军将此6.6亿元作为天津格林柯尔对顺德格林柯尔的现金出资，拥有顺德格林柯尔80％股份，使其符合《公司法》的注册规定。随后，顾雏军以科龙电器名义用上市公司资金连续收购吉诺尔、上菱电器、阿里斯顿、中山威力等非上市企业。顾雏军动用科龙电器的强大现金流来完成在冰箱产业的收购，达到整合冰箱产业的目的。顾雏军入主收购公司之后，被收购上市公司在与原来控股的大股东之间的关联交易的数额动辄数以亿计，交易内容多为对原控股公司欠上市公司的债务的安排，公司的商标、土地使用权等往往作为抵偿债务或者交换上市公司应收帐款的条件。私相授受原控股股东容声集团欠有科龙9亿元的债务。在顾雏军出任科龙董事长之后，容声集团拟将其所持有的科龙电器2.04亿股股份转让给格林柯尔，格林柯尔将此笔转让价款由原来的5.6亿元变更为3.48亿元，并直接交给科龙电器代容声集团偿还所欠相应数额的关联欠款，交易完成后容声集团对公司的欠款清偿完成。美菱2003年12月3日的公告显示：美菱电器拟以其42725.09万元的应收款、集团公司对股份公司10110.53万元的债务、洗衣机公司对股份公司30918.49万元的债务受让集团公司拥有的位于合肥市经济技术开发区的土地使用权及洗衣机公司房产和附属设备。经过对科龙电器的小试牛刀，顾雏军迅速将这一模式运用在后续企业的收购上。郎咸平测算顾雏军收购系列企业拿出了约9亿元的钱，他的推论假设的是顾雏军按照协议金额完全出资，但顾雏军真正的出资显然应该远远少于这个数字。此外，顾雏军还可能通过所购企业中的土地获得了大量的银行质押贷款，其实际使用的真金白银将更少。比如说，顾雏军收购亚星的协议金额为4亿多元，剔除收购资金先缴入后转回的因素外，扬州有关部门还给了扬州科龙电器1186亩土地的使用权，其撬动的贷款就是置入这些土地金额的数倍。一、利用关联交易转移资金经查，科龙电器2002年至2004年未披露与格林柯尔公司共同投资、关联采购等关联交易事项，2000年至2001年未按规定披露重大关联交易，2003年、2004年科龙公司年报也均未披露使用关联方巨额资产的事项。顾雏军入主科龙不久便开始在各地疯狂收购或新设控股子公司，通过收购打造的”科龙系”主要由数家上市公司和各地子公司构成。到案发时，科龙已有37家控股子公司、参股公司，28家分公司。由顾雏军等在境内外设立的私人公司所组成的“格林柯尔系”在国内亦拥有12家公司或分支机构。此间”科龙”与”格林柯尔”公司之间发生资金的频繁转换，共同投资和关联交易也相当多。科龙公司在银行设有500多个账户都被用来转移资金。在不到4年的时间里，格林柯尔系有关公司涉嫌侵占和挪用科龙电器财产的累计发生额为34.85亿元。大幅拉高收购当年费用，形成巨亏。一方面降低收购成本，另一方面为将来报出利好财务报表和进一步的资本运作留出腾挪空间。二、财务造假科龙美菱亚星对于格林柯尔而言，科龙只是一个跳板，它要做的是借科龙横向并购，利用科龙的营销网络赚取利润。顾雏军把上市公司科龙当作“提款机”。一方面以科龙系列公司和格林柯尔系列公司打造融资和拓展平台为由，通过众多银行账户，频繁转移资金，满足不断扩张的资本需求，采用资本运作通过错综复杂的关联交易对科龙进行盘剥，掏空上市公司，另一方面又通过财务造假维持科龙的利润增长。根据公开的资料计算，顾雏军收购4家上市公司耗资12.54亿元，而股权总收益仅2783万元，这微不足道的股权投资收益无法满足迅速扩张所带来的资金需求，因此格林柯尔主要依托两个资金来源渠道：一是银行借贷，二是挪用或侵占上市公司资金。而科龙电器在日常运营中产生大量的现金流，是满足收购这些企业资金需求的“现金流奶牛”。“神话”→“童话”格林柯尔→少量资金瞄准收购科龙→利用关联交易、财务造假大量侵占科龙电器资产→动用科龙资金，以科龙名义收购非上市企业及生产线（吉诺尔、上菱电器、阿里斯顿、中山威力）→私人控股的企业名义收购上市公司（美菱、亚星、襄轴）→郎咸平发表演讲，指责顾雏军在“国退民进”的过程中席卷国家财富→立案调查，涉嫌经济犯罪→海信收购科龙，格林柯尔退市→“资本玩家”锒铛入狱格林柯尔经过一系列的并购使其很快腾空了流动资金，随之产生的一系列造假更是不断上演。收购是上市公司规模扩大的重要手段，上市公司收购兼并的交易金额大大超过证券市场的融资额。收购兼并作为资本市场配置的重要手段，是上市公司增强竞争力、提升公司价值的有效方式，是资本市场高度活跃的助推器。在“国退民进”以及“产业国际化”这两大背景下，格林柯尔以香港资本市场为融资终端，以“海外银行中心”为资本运作平台，以退出中的国有企业为并购对象。通过一系列精巧的报表操纵与资本运作手法，充分利用不同地区的制度差异与监管“空隙”，将全球化的资本链搭建在正企盼国际化的国内产业体系上。同时准确地把握住了国企改革过程中国有产权退出的时机，在“国企退出竞争性领域”风潮基础上，利用自身大股东的有利地位，在与政府“讨价还价”的过程中获得充分的资本转让溢价。格林柯尔案例的实质是控股股东通过行使其控制权，借助各种隧道挖掘行为，掠夺上市公司财富，获取控制权私有收益。1、投资的战略失误在冰箱大王的理想还没有实现的情况下，盲目进军客车汽车业，显得操之过急。2、对国外市场认识不足收购英国